当社は、2020年11月26日に開催した取締役会にて(1)当社の連結子会社である菅平峰の原グリーン開発株式会社(以下、「グリーン開発㈱」といいます。)において会社分割(新設分割。以下、「本件会社分割」といいます。)を行い、そのゴルフ事業を新たに設立する新設会社(グリーン開発㈱の完全子会社・当社の完全孫会社)に承継させたうえで、(2)グリーン開発㈱において当該新設会社の全株式を株式会社ノザワワールドへ譲渡するための株式譲渡契約を締結すること(以下、「本件株式譲渡」といいます。)、(3)グリーン開発㈱(分割会社)を解散し同社において特別清算手続(以下、「本件特別清算手続」といいます。)の開始を申し立てることをそれぞれ承認する決議を行いました。
なお、本件特別清算手続につきましては、下記5のとおり長野地方裁判所から手続の開始決定を受け、また、本件会社分割及び本件株式譲渡は、いずれも本件特別清算手続における所管裁判所の許可等を条件とするところ、長野地方裁判所から2021年1月21日に本件会社分割の効力発生日を2021年4月1日、本件株式譲渡日を同月2日とする旨の許可を得てそれぞれ実施し、その後、下記6及び7の手続を経てグリーン開発㈱の本件特別清算手続は、2021年12月6日に結了しました。
1.本件会社分割及び本件株式譲渡の目的に関する要旨
(1)本件会社分割の目的
当社の連結子会社であるグリーン開発㈱が運営しているゴルフ場事業を譲渡するため、会社分割の方法で新たに設立する新設会社に当該事業に属する資産・債務・権利義務等(ただし、当該事業の継続に必要のないものを除く)を承継するため行うものです。
(2)本件株式譲渡の目的
当社は、1973年3月3日に出資してグリーン開発㈱を設立し、長野県菅平高原においてゴルフ場事業を行ってきましたが、ゴルフ人口の減少や高齢化、同業者間の競争激化等の事業環境の変化を受けて、当該事業は業績の改善、向上が見込めないまま当社グループのノンコア事業に止まってきました。このため当社は、当社グループの経営資源の選択と集中を進め経営の効率化を図ることが、当社グループの総合的企業価値の一層の向上に資すると判断し、当該ゴルフ事業を新設会社に承継させたうえで当該新設会社の全株式を譲渡することを承認決議したものです。
2.本件会社分割に関する要旨
(1)本件会社分割の日程
①グリーン開発㈱の取締役会における分割計画書の承認決議
2020年11月26日
②グリーン開発㈱の株主総会における分割計画書の承認決議
2020年12月11日
③分割期日
2021年4月1日
④分割登記日
2021年4月1日
(2)本件会社分割の方式
当社の連結子会社であるグリーン開発㈱を分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型新設分割です。
(3)新設会社の株式の割当等
新設会社は、本件分割に際して普通株式60株を発行し、その全てを分割会社であるグリーン開発㈱に割り当てます。これにより新設会社はグリーン開発㈱の完全子会社(当社の完全孫会社)になります。なお、分割会社は新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。
(4)本件会社分割により増減する資本金等
本件新設分割に伴うグリーン開発㈱の資本金の額等に増減はありません。
(5)新設会社が承継する権利義務等
新設会社が分割会社であるグリーン開発㈱から承継する権利義務等は、2020年11月26日付の分割計画書に別段の定めがあるものを除き、分割効力発生日現在のゴルフ場事業に属する資産・債務・権利義務等とします。
(6)本件会社分割後の分割会社・新設会社の債務履行の見込み
本件会社分割の分割会社であるグリーン開発㈱の分割後の債務は、本件特別清算手続において清算する予定です。本件会社分割により、新設会社の負担すべき債務の履行に影響を及ぼすような事態は想定されず、債務の履行に問題は生じていません。
(7)本件会社分割後の当事者の概要(2021年4月1日現在)

項目区分	分割会社	新設会社
商号	菅平峰の原グリーン開発株式会社	株式会社菅平グリーンゴルフ
代表者	代表清算人 飯島伸明	取締役 飯島伸明
所在地	須坂市大字仁礼字峰の原3153番地124	須坂市大字仁礼字峰の原3153番地124
設立年月日	1973年3月3日	2021年4月1日
資本金	80,000千円	3,000千円
発行済み株式数	16万株	60株
主な事業内容	ありません(本件会社分割後に特別清算する予定です)	ゴルフ場事業
決算期日	3月31日	3月31日
従業員数	0名	0名
大株主及び所有割合	当社100%	分割会社100%

(8)分割会社(グリーン開発㈱)の直近4決算期間の業績概要(単位:千円)

項目区分	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期	2021年12月期
売上高	149,012	137,951	105,210	-
営業利益	△23,706	△78,387	△15,061	△4,143
経常利益	21,586	△72,026	16,409	△4,192
当期純利益	1,371,234	△72,274	25,772	240,721
総資産	319,375	261,500	192,242	-
純資産	△194,219	△266,494	△240,721	-

3.本件株式譲渡に関する要旨
(1)本件株式譲渡先の概要

(1)商号	株式会社ノザワワールド
(2)所在地	茨城県ひたちなか市馬渡西谷津3846番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 野澤敏伸
(4)事業内容	国内のゴルフ場・ゴルフ練習場・ホテル・倉庫等の経営を柱に不動産賃貸事業などを運営。
(5)設立年月日	1995年2月6日
(6)資本金	10,000千円
(7)年商	1,448,395千円(2019年12月期)
(8)総資産	6,714,529千円(2019年12月期)
(9)純資産	1,751,348千円(2019年12月期)
(10)当社(上場会社)及び グリーン開発㈱との関係	資本関係	両社ともに当該事項はありません。
	人的関係	両社ともに当該事項はありません。
	取引関係	両社ともに当該事項はありません。

(2)本件株式譲渡における譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式数の状況
①譲渡前のグリーン開発㈱の所有株式数:60株(所有割合:100%)
②譲渡株式数:60株(全株式)
③譲渡後のグリーン開発㈱の所有株式数:0株(所有割合:0%)
(3)本件株式譲渡に係る日程
①グリーン開発㈱の取締役会における本件株式譲渡の承認決議
2020年11月26日
②新設会社の株式譲渡日
2021年4月2日
(4)本件株式譲渡の価格
本件株式譲渡先との契約により非開示とします。
4.本件会社分割、本件株式譲渡、本件特別清算手続の業績への影響見通し等に関する要旨
本件会社分割、本件株式譲渡、本件特別清算手続の当社グループの業績に与える影響については、(1)グリーン開発㈱の資本金は、当社において既に全額減損処理済みであること、(2)当社とその連結子会社2社がグリーン開発㈱に対して有する入会保証預託金返還債権1,353万6,000円は、各社において損失見込み額を全額引き当て済みであること、(3)当社とその連結子会社2社はグリーン開発㈱に対し上記の入会保証預託金以外の貸付金債権及び売掛金債権等の一切の債権を有していないことなどから軽微です。
5.本件特別清算手続の開始決定
グリーン開発㈱は、2020年12月11日に臨時株主総会を開催し、解散を決議するとともに同日付で長野地方裁判所に対し本件特別清算手続の開始を申し立て、同月21日に同裁判所から本件手続の開始決定を受けました。
6.本件特別清算協定案の許可決定と確定及び確定協定に基づく弁済の完了
グリーン開発㈱は、2021年4月21日に債権者集会を開催して協定案を成立させ、長野地方裁判所から許可決定を受けた後、所要の手続を経て同年5月26日に許可決定が確定し、同年8月末までに確定協定に基づき債権者への弁済を全て完了させました。
7.本件特別清算手続の終結決定及び清算手続の結了
グリーン開発㈱は、上記6の弁済手続を完了させた後、長野地方裁判所に対し本件特別清算手続の終結を申し立て、同裁判所は2021年11月10日に終結決定を行い、所要の手続を経て同年12月4日に確定したためグリーン開発㈱の法人登記簿はこの旨の職権登記がなされたうえ同月6日に閉鎖されました。これによりグリーン開発㈱の本件特別清算手続は結了しました。
8.当社の2022年3月期業績(連結及び単体)への影響等
グリーン開発㈱の清算結了が当社の2022年3月期業績(連結及び単体)へ及ぼす影響等については、2021年10月29日付の「通期業績予想の修正に関するお知らせ」及び同年11月12日付の「連結子会社の特別清算手続の終結決定及びこれに伴う特別利益等の計上等に関するお知らせ」により公表したとおりです。