有価証券報告書-第69期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
(1)関係会社への金融支援
当社は平成26年10月10日開催の取締役会において、関連会社である株式会社東京衡機の事業改革がキャッシュフロー面で成果を示現するまでの間に必要となる資金需要を、当社が同社に対して短期及び長期の金銭消費貸借契約を締結する事で、同社の事業改革を支援することを決議し、平成26年10月14日付同社へ350,000千円の貸付を実行いたしました。
(2)第三者割当による自己株式の処分と新株予約権の発行
当社は、平成26年11月20日開催の取締役会において、下記のように第三者割当による自己株式の処分と新株予約権の発行について決議し、平成26年12月8日に払込が完了いたしました。
①第三者割当による自己株式の処分と新株予約権の発行の目的
当社グループは数期にわたり当期純損失を計上しており、今後収益基盤を確保し、早期の黒字転換を行うことが必要であると考えております。今般の第三者割当により、収益物件を確保することで、今後の収益基盤の確保を行うことより、早期の黒字転換を行い、並びに自己資本の充実を図ることで、財務体質の強化につながるものと考えており、当社グループの企業価値、株主価値の向上に大いに寄与すると考えられることから、本自己株式の処分及び本新株予約権の発行を行うことが必要であると判断いたしました。
②自己株式処分の内容
1.処分日 平成26年12月8日
2.処分株式数 普通株式2,000,700株
3.処分価額 1株当たり67円
4.処分価額の総額 134,046千円
5.処分方法 第三者割当による処分
6.処分先 アクセスアジア株式会社
7.その他
本自己株式の処分により当社株式を取得した当該株主は、当該株主が平成26年12月下旬に開催する定時株主総会までに株式を売却した場合であっても、平成26年9月期に係る定時株主総会において議決権を行使できることとしております。
③第三者割当による第1回新株予約権の発行
1.新株予約権の目的である株式の種類及び数 当社普通株式34,000,000株
2.新株予約権の個数 340,000個
3.発行価額 本新株予約権1個当たり108円
4.発行価額の総額 36,720千円
5.当該発行による潜在株式数 34,000,000株
6.資金調達の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額) 2,278,000千円
7.行使価額 1株当たり67円
8.募集又は割当方法 第三者割当の方法
9.行使期間 平成26年12月9日-平成29年12月8日
10.割当先 アクセスアジア株式会社(割当数190,000個)
Sunny Idea International Limited (割当数150,000個)
11.使途 保有リゾート施設のリニューアル工事費用及び リゾート施設の取得代金
12.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円の端数を生じる場合はその端数を切り上げる。
13.その他
本新株予約権の行使により、当社株式を取得した当該株主(本新株予約権の割当を受けた者に限り、かかる者から本株式を承継した者を含まない。)は、会社法第124条第4項に鑑み、割当予定先の意向も踏まえ、株主総会予定時に最も近い時点での株主の意思を株主総会に反映させたいとの判断に基づき、会社法上、法的に可能な限り直近の権利行使分について平成26年9月期に係る定時株主総会における議決権を付与することとしております。