1762 髙松コンストラクショングループ

【公開買付届出書】2017/07/20 13:29提出

(脚注、表紙)close

(注1) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注2) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

買付け等をする上場株券等の種類close

普通株式

買付け等の目的close

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置付け、受注競争力と企業体質の強化を目指し、内部留保の充実による経営基盤の強化をはかるとともに、安定した配当を継続しつつ、業績に応じた利益還元をおこなうことを基本方針としております。また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
かかる状況の下、平成29年5月中旬に、当社の主要株主であり第2位株主(平成29年3月31日現在)である株式会社三孝社(以下、「三孝社」といいます。本書提出日現在の保有株式数は6,000,000株であり、発行済株式総数38,880,000株に対する割合は15.43%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じとします。))より、その保有する当社普通株式の一部について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。三孝社は、不動産並びに有価証券の管理及び売買等を営んでいる会社であり、当社取締役名誉会長である髙松孝之の実弟である髙松孝育が議決権の100%を所有し、また、髙松孝育の実子であり、当社代表取締役副社長である髙松孝嘉及び当社取締役である髙松孝年は同社の取締役をそれぞれ兼務しております。
当社は、三孝社からの連絡を受けて、当社資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から、また、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等を総合的に考慮し、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な手法等の検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、平成29年6月中旬に、三孝社に対し、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における当社普通株式の市場価格を基礎として一定程度ディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ、本公開買付価格について検討を行い、平成29年6月下旬に、本公開買付けの具体的な条件について三孝社と協議いたしました(具体的な条件については後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照下さい。)。その結果、平成29年7月中旬に、三孝社より、上記条件にてその保有する当社普通株式6,000,000株(保有割合:15.43%)の一部である600,000株(保有割合:1.54%)について本公開買付けに応募する旨、また本公開買付けに応募しない当社普通株式5,400,000株(保有割合:13.89%)については、今後も引き続き保有する旨の回答を得ました。
なお、本公開買付けに要する資金については、全額自己資金を充当する予定でありますが、平成29年3月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約774億円であり、本公開買付けの買付資金として約17億円を充当した後も、当社手元流動性は十分確保でき、更に、事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されることが見込めるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、平成29年7月19日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、また、三孝社以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、660,100株(発行済株式総数に対する割合:1.70%)を買付予定数の上限として自己株式の取得を行うこと並びにその具体的な取得方法として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。また、本公開買付価格については、市場株価が経済状況とその他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮する一方で、資産の社外流出を可能な限り抑えることが望ましいこと等を勘案し、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日(平成29年7月18日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値2,792円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して、ディスカウントとして、類似他社事例の多くが採用している10%を差し引いた価格である2,513円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを決議いたしました。なお、当社代表取締役副社長である髙松孝嘉及び当社取締役である髙松孝年は三孝社の取締役をそれぞれ兼務しているため、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることから、当社と三孝社の事前の協議には、当社の立場からは参加しておらず、また、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
また、三孝社は当社の支配株主である髙松孝之の実弟に当たる髙松孝育が議決権の100%を所有するため、当社の支配株主等に該当し、本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。そのため、本公開買付けによる三孝社からの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう措置を講じており、さらに三孝社との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外監査役柴田香司、藤原利往、浅岡建三及び津野友邦から、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではなく、また、自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置として適正・公正な措置がとられていると判断する旨の意見書を平成29年7月19日に取得しております(詳細については後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(7) その他」の「③ 支配株主との取引等に関する事項」をご参照下さい。)。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定であり、具体的に決定した場合は速やかに開示いたします。

発行済株式の総数close

38,880,000株(平成29年7月20日現在)

取締役会における決議内容close

種類総数(株)取得価額の総額(円)
普通株式660,1001,658,831,300

(注) 取得する株式総数の発行済株式総数に占める割合は、1.70%であります。

買付け等の期間close

買付け等の期間平成29年7月20日(木曜日)から平成29年8月17日(木曜日)まで(20営業日)
公告日平成29年7月20日(木曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

買付け等の価格等close

上場株券等の種類買付け等の価格
普通株式1株につき 金2,513円
算定の基礎当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。また、当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場株価が経済状況とその他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいこと等を勘案し、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施を決議した当社取締役会決議日である平成29年7月19日の前営業日(同年7月18日)の当社普通株式の終値2,885円、同年7月18日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,792円及び同年7月18日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,764円を参考にいたしました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、平成29年6月中旬に、三孝社に対し、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格を基礎として一定程度ディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ、本公開買付価格について検討を行い、平成29年6月下旬に、本公開買付けの具体的な条件について、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(平成29年7月18日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値2,792円に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とする旨を三孝社に提案し、協議いたしました。その結果、平成29年7月中旬に、三孝社より、上記条件にてその保有する当社普通株式の一部である600,000株(発行済株式総数に対する割合:1.54%)について本公開買付けに応募する旨、また本公開買付けに応募しない当社普通株式5,400,000株(保有割合:13.89%)については、今後も引き続き保有する旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、平成29年7月19日の取締役会決議により、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日(平成29年7月18日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値2,792円に対して10%のディスカウントを行った価格である2,513円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である2,513円は、本公開買付けの実施を決議した当社取締役会決議日である平成29年7月19日の前営業日(同年7月18日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,885円から12.89%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同年7月18日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,792円から9.99%、同年7月18日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,764円から9.08%、それぞれディスカウントした金額となります。
また、本公開買付価格である2,513円は、本書提出日の前営業日(平成29年7月19日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,915円に対して13.79%をディスカウントした金額となります。

算定の経緯当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置付け、受注競争力と企業体質の強化を目指し、内部留保の充実による経営基盤の強化をはかるとともに、安定した配当を継続しつつ、業績に応じた利益還元をおこなうことを基本方針としております。また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
かかる状況の下、平成29年5月中旬に、当社の主要株主であり第2位株主(平成29年3月31日現在)である三孝社より、その保有する当社普通株式の一部について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。当社は、三孝社からの連絡を受けて、当社資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から、また、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等を総合的に考慮し、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な手法等の検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、平成29年6月中旬に、三孝社に対し、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ、本公開買付価格について検討を行い、平成29年6月下旬に、本公開買付けの具体的な条件について、当社は、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(平成29年7月18日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値2,792円に対して10%のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とする旨を三孝社に提案し、協議いたしました。その結果、平成29年7月中旬に、三孝社より、上記条件にてその保有する当社普通株式6,000,000株(保有割合:15.43%)の一部である600,000株(保有割合:1.54%)について本公開買付けに応募する旨、また本公開買付けに応募しない当社普通株式5,400,000株(保有割合:13.89%)については、今後も引き続き保有する旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、平成29年7月19日の取締役会決議により、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日(平成29年7月18日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値2,792円に対して10%のディスカウントを行った価格である2,513円とすることを決定いたしました。

買付予定の上場株券等の数close

上場株券等の種類買付予定数超過予定数
普通株式660,000(株)―(株)660,000(株)
合計660,000(株)―(株)660,000(株)

(注1) 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等(以下、「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数(660,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(660,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

応募の方法close

① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下、「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社(以下、「みずほ信託銀行」といいます。)に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(7)その他」の①をご参照下さい。
⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(イ) 個人株主の場合
(ⅰ) 応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下、「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下、「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下、「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ⅱ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
(ロ) 法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が1株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して平成29年8月17日までに租税条約に関する届出書等をご提出下さい。
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ みずほ信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又はみずほ信託銀行にお問い合わせ下さい。(注3)
(注1)本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A~Cいずれかの書類をご提出下さい。
個人番号確認書類本人確認書類
A個人番号カード(裏)個人番号カード(表)
B通知カードaのいずれか1種類、
又はbのうち2種類
C個人番号記載のある住民票の写し
又は住民票の記載事項証明書
a又はbのうち、
「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記、A~Cの確認書類をご提出下さい。
A法人番号確認書類・法人番号指定通知書又は
・法人番号印刷書類
B法人のお客さまの本人確認書類・登記事項証明書又は
・官公庁から発行された書類等
(名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
Cお取引担当者の本人確認書類・個人番号カード(表)又は
・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類)

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2)取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3)特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

契約の解除の方法close

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)

上場株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法close

上記「(2)契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

買付け等に要する資金close

買付代金(円)(a)1,658,580,000
買付手数料(b)20,000,000
その他(c)2,293,000
合計(a)+(b)+(c)1,680,873,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(660,000株)に1株当たりの本公開買付価格(2,513円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) 上記金額には消費税及び地方消費税は含まれておりません。

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等close

届出日の前日現在の預金等預金の種類金額(円)
普通預金4,242,133,361
4,242,133,361

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地close

大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

決済の開始日close

平成29年9月8日(金曜日)

決済の方法close

公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」の「⑥ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について」をご参照下さい。

上場株券等の返還方法close

後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われたときの公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。

法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容close

応募株券等の数の合計が買付予定数(660,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(660,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

公開買付けの撤回等の開示の方法close

当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項close

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除の方法については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法close

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法close

当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

公開買付けの結果の開示の方法close

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項、同第9条の4及び府令第19条の2に規定する方法により公表します。

その他、その他買付け等の条件及び方法close

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、平成29年7月中旬に、当社の主要株主であり第2位株主である三孝社より、その保有する当社普通株式6,000,000株(発行済株式総数に対する割合15.43%)の一部である600,000株(発行済株式総数に対する割合1.54%)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。また、本公開買付けに応募しない当社普通株式5,400,000株(発行済株式総数に対する割合13.89%)については、本書提出日現在において、継続して保有する旨の回答を得ております。
③ 支配株主との取引等に関する事項
(ア) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
三孝社は当社の支配株主である髙松孝之の実弟に当たる髙松孝育が議決権の100%を所有するため、当社の支配株主等に該当します。本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。
当社が平成29年6月23日に開示いたしましたコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「当社と支配株主が取引をおこなう場合の取引条件は、一般の取引条件と同様に決定しており、事前に取締役会の承認決議を要する旨を決裁規程に定めております。」としております。
本公開買付けによる三孝社からの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう以下の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等につきましては、一般の取引と同様に決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。
(イ) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性を担保する観点から十分に検討を重ねた結果、三孝社以外の株主の皆様にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施することとしております。
また、当社代表取締役副社長である髙松孝嘉及び当社取締役である髙松孝年は同社の取締役をそれぞれ兼務しているため、自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、自己株式の取得及び本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
なお、平成29年7月19日開催の当社取締役会において、髙松孝嘉及び髙松孝年を除く全ての取締役及び全ての監査役が出席の上、出席取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議するとともに、出席監査役全員から、本公開買付けを実施することに異議がない旨の意見が述べられております。
さらに、下記「(ウ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社は、本公開買付けの公正性を担保するため、三孝社との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外監査役柴田香司、藤原利往、浅岡建三及び津野友邦から、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を平成29年7月19日に取得しております。
(ウ) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、三孝社との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外監査役柴田香司、藤原利往、浅岡建三及び津野友邦に対し、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないか、また、自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置として適正・公正な措置がとられているかについての意見を依頼いたしました。
当該社外監査役は、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。
その結果、当社は、当該社外監査役より、「本公開買付けの目的については、当社の資本政策の観点から不合理なものとは認められないこと」、「自己株式の具体的な取得方法については、少数株主が公開買付期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施され、また、本公開買付けの内容も、株主間の平等性、取引の透明性を担保する観点から少数株主にとって特段不利益な内容ではないこと」、「買付価格の算定方法については、少数株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格を買付価格としており、三孝社に特に有利な条件での取引には該当しないこと」及び「自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際して、当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置として、特別利害関係を有する可能性がある髙松孝嘉及び髙松孝年は取締役会の審議及び決議には参加していないこと」を総合的に判断して、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではなく、自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置として適正・公正な措置がとられていると判断する旨の意見書を平成29年7月19日に取得しております。

株価の状況close

金融商品取引所名
又は認可金融商品
取引業協会名
東京証券取引所 市場第一部
月別平成29年
1月
平成29年
2月
平成29年
3月
平成29年
4月
平成29年
5月
平成29年
6月
平成29年
7月
最高株価2,562円2,782円2,905円2,670円2,798円2,893円2,922円
最低株価2,456円2,512円2,603円2,525円2,643円2,716円2,729円

(注) 平成29年7月については、同年7月19日までの株価となっております。

継続開示会社たる公開買付者に関する事項close

(1) 【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第51期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第52期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月23日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第53期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年8月10日 関東財務局長に提出予定
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社髙松コンストラクショングループ
(大阪市淀川区新北野一丁目2番3号)
株式会社髙松コンストラクショングループ 東京本社
(東京都港区芝四丁目8番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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