青木あすなろ建設株式会社

普通株式

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)43,134,500株(所有割合(注)79.08%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2019年8月6日に公表した2020年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)(以下「対象者2020年3月期第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(59,100,000株)から、対象者2020年3月期第1四半期決算短信に記載された対象者の保有する自己株式数(4,557,748株)を控除した株式数(54,542,252株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
この度、公開買付者は、2019年8月6日開催の取締役会において、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じとします。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応募された対象者株式(以下「応募株券等」といいます。)の全ての買付け等を行います。公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者が対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続を実施することを予定しています。
なお、対象者が2019年8月6日に公表した「支配株主である株式会社髙松コンストラクショングループによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は2019年8月6日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
ア.本公開買付けの背景及び目的等
公開買付者は1917年10月に髙松組として創業以降、1965年6月に株式会社髙松組を設立し、その後1990年10月に髙松建設株式会社(以下「旧髙松建設」といいます。)、2008年10月に株式会社髙松コンストラクショングループに商号を変更し、創業以来、建設を通して社会における相互補完の一翼を担うことを経営理念とし、お客様、お取引先、株主様をはじめとするステークホルダーの皆様はもちろん、地域社会を含めた全ての人々に対し、グループ会社がそれぞれの事業を通じて高い評価を得ることを目指し、もってグループトータルの企業価値の増大を計ることを経営目標に掲げております。また、公開買付者は、1997年10月に株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第二部に上場、2000年1月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2005年3月には東京証券取引所・大阪証券取引所市場第一部に指定替えをし、その後、東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、本書提出日現在は東京証券取引所市場第一部に上場しております。
公開買付者グループ(公開買付者及び連結子会社24社の合計25社の総称をいいます。)は、東京・名古屋・大阪の三大都市圏での土地有効活用を中心に事業の拡大を図る、公開買付者の完全子会社である髙松建設株式会社(1980年11月に株式会社日本内装として設立され、2008年10月に髙松建設株式会社に商号変更。以下「髙松建設」といいます。)を中核会社とする髙松建設グループ(本書提出日現在、髙松建設及び子会社11社で構成されています。)が施工する賃貸マンション建築事業及びその周辺事業、並びに、官公庁関連事業の堅実なシェアアップを目指す対象者を中核会社とした対象者グループ(グループ構成については後述します。)が得意とする土木事業を主たる事業内容とし、その他に、不動産事業並びにこれらに関連する事業を行っております。
なお、旧髙松建設は、2000年10月に公開買付けにより小松建設工業株式会社(現対象者)の株式22,128,000株(当時の所有割合にして69.15%)を取得し、また、2002年7月には、旧髙松建設と対象者が民事再生手続中であった株式会社青木建設の第三者割当増資を引き受け、旧髙松建設が株式会社青木建設の株式の70%を、対象者がその30%をそれぞれ保有することとなりました。そして、2004年4月に対象者と株式会社青木建設が合併し、旧髙松建設が合併対価として対象者株式及び対象者の無議決権株式であるA種株式(以下「A種株式」といいます。)を取得したことにより、旧髙松建設は、対象者株式38,635,000株(所有割合77.89%)及びA種株式16,000,000株を保有することとなりました。その後、保有株式の一部売却、A種株式全部の普通株式への転換、対象者による自己株式の買入消却が行われて、本書提出日現在は、対象者株式43,134,500株(所有割合79.08%)を保有するに至りました。また、旧髙松建設は、2008年10月に会社分割により持株会社体制に移行し、主たる事業である建設事業を株式会社日本内装に承継し、旧髙松建設の商号を株式会社髙松コンストラクショングループ、株式会社日本内装の商号を髙松建設株式会社にそれぞれ変更して、公開買付者が持株会社となる現在の体制となっております。
公開買付者グループは、2017年10月に創業100周年を迎え、2018年3月期をスタートとして、中期経営計画「TRY! NEXT CENTURY 2020」を策定し、その初年度にあたる2018年3月期の業績が好調だったことを背景に、2019年3月期に中期経営計画の最終年度に当たる2020年3月期の目標を1年前倒しで達成する計画とし、2019年3月期の実績は、売上高や利益項目につきましては未達となったものの、受注高は2,680億円の目標を上回る3,052億円となりました。また、2018年4月に公開買付者グループの中核事業会社である髙松建設及び対象者に新社長が就任して2年目を迎えるにあたり、新体制下での長期ビジョンを社内外に明示すべく、2019年5月に、2020年3月期を初年度とする新たな中期経営計画(以下「公開買付者中期経営計画」といいます。)「Create! 2022」を策定し、最終年度の2022年3月期に連結売上高3,000億円、連結営業利益180億円を実現することを目指しております。
今後の事業環境について、髙松建設グループの主要な市場である東京・名古屋・大阪の三大都市圏の土地有効活用ビジネスに伴う賃貸マンション等の建築事業に関しては、厚生労働省による人口動態統計及び国立社会保障・人口問題研究所による「日本の地域別将来推計人口平成30(2018)年推計」によると、3大都市圏のうち東京への人口流入の継続(2015年から2030年までに東京都の人口が約37万人増加)が見込まれており、また、大阪においても都心部への人口の集中が継続すると公開買付者は考えていることから、少なくとも公開買付者中期経営計画期間中は、建築需要は堅調に推移するものと予想しております。一方で、対象者グループの事業環境に関しては、一般財団法人建設経済研究所が2016年10月に公表した「建設投資の中長期予測と対応を求められる建設産業の動向と課題」によれば、公共土木工事等を含めた国内建設投資は55兆円前後の現水準が持続することが見込まれていますが、公開買付者としては、2020年の東京オリンピック後の経済に不透明感がある状況において、長期的には新設工事件数が緩やかに減少していくと考えております。
このような環境下、公開買付者グループは、グループ全体として「高成長・高収益企業を創る」、「グループの新事業領域を創る」、「多様性とコンプライアンスを尊重する企業文化の創造」、「シナジー効果の創出」、「経済・社会や環境への価値創造」の5つの「創る」をキーワードに、公開買付者中期経営計画の達成を図ってまいります。
「高成長・高収益企業を創る」に関しては、髙松建設グループは好調を持続する首都圏の土地有効活用を中心に事業拡大を図り、公開買付者グループ全体の成長を牽引する一方で、中堅ゼネコンである対象者グループは将来の建設市場全体の緩やかな下降を見据え、堅実な成長と利益率の向上を図ってまいります。
具体的には、髙松建設グループでは物流施設、医療施設、オフィスビル等の非マンション領域での競争力強化に加え、2019年3月期の売上高未達要因にもなった設計期間の延びを抑制するためのチェック体制の強化及び技術・ノウハウ・社員スキルの向上を図り、対象者グループでは、PFI(注1)等の新規事業領域の拡大に伴う増収により安定成長しつつ、一層の生産性向上による利益率向上のため、ICT(注2)への対応の推進や、BIM/CIM(注3)、AI及びその関連技術への技術対応と積極的な導入による生産性向上や工事採算性の向上に取り組んでまいります。
(注1) 「PFI」とは、民間の資金と経営能力・技術力(ノウハウ)を活用し、公共施設等の設計・建設・改修・更新や維持管理・運営を行う公共事業の手法をいいます。
(注2) 「ICT」とは、Information and Communication Technology(情報通信技術)の略称であり、インターネット等の通信技術を利用した産業やサービス等の総称をいいます。
(注3) 「BIM」とは、Building Information Modeling の略称であり、コンピュータ上に作成した3次元の形状情報に加え、室等の名称・面積、材料・部材の仕様・性能、仕上げ等、建築物の属性情報を併せ持つ建物情報モデルを構築することをいいます。また、「CIM」とは、Construction Information Modeling/Management の略称であり、調査・設計段階から3次元モデルを導入し、施工、維持管理の各段階での3次元モデルに連携発展させることにより、一連の建設精算システムの効率化を図ることを目的としたシステムの総称をいいます。
「グループの新事業領域を創る」は、直近の具体例として、髙松建設が2019年4月にタカマツハウス株式会社を設立し、また同年5月に株式会社タツミプランニングのM&Aも実施して、新事業領域である木造戸建住宅事業に進出したことが示すように、今後とも新規事業領域へのチャレンジとして積極的なM&Aを行ってまいります。
「多様性とコンプライアンスを尊重する企業文化の創造」については、多様性を成長力や変革・革新の源泉と考え、グループ会社の多様性、従業員の多様性を尊重してまいります。具体的には女性活躍や高齢人材の有効活用や社員教育を推進し、働き方改革を進めてまいります。働き方改革については、中核事業会社である髙松建設及び対象者においては工事現場の閉所日数の目標値を設け、生産性向上との両輪で取り組み、建設業全体の労働環境の向上に貢献する所存です。
公開買付者グループは、上記の4つの「創る」を通じて高成長を継続するとともに、持続可能な開発目標の実現に貢献する売上高の比率を高めることにより、経済・社会や環境への価値創造を図ってまいります。
一方、対象者は、1950年9月に設立された扶桑土木株式会社を前身とし、1960年5月に小松道路建設株式会社(株式会社小松製作所の全額出資により1959年6月設立)と合併して小松扶桑建設株式会社に商号変更し、さらに1962年11月に小松建設工業株式会社に商号変更しました。1973年5月には東京証券取引所市場第二部に上場、1974年4月には東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。その後、2004年4月に現在の青木あすなろ建設株式会社に商号変更しております。
対象者グループは、本日現在、対象者及び子会社8社で構成されており、建築事業及び土木事業を中心とする建設事業、並びにマンション販売を中心とした不動産事業を主として行っており、建築物、土木構造物等の建設を通じて、生活や産業の基盤となる良質の社会資本を提供するとともに、組織的な環境保全活動を自律的かつ継続的に推進し、持続可能な社会の構築を目指すことを経営方針としております。なお、対象者グループの連結売上高に占める割合は、2019年3月期において、建築事業が28.06%、土木事業が70.49%、不動産事業が1.44%となっております。
対象者は、2018年3月期においては、連結売上高1,534億円、連結営業利益76億円、連結経常利益76億円と過去最高を達成しました。また、2019年3月期においては、鉄道・道路などのベースプロジェクト、メガソーラーなどの再生可能エネルギー分野、大型物流施設や庁舎などの非住宅分野、PFI事業をバランスよく受注できたことにより、受注高は過去最高を達成しましたが、連結売上高は1,524億円、連結営業利益は67億円、連結経常利益は66億円と、2018年3月期と比較すると、主に一部の子会社において受注工事の売上が伸びなかったことが影響して減収となり、また、主に不動産事業におけるマンション販売の不振が影響して減益となりました。
対象者グループを取り巻く今後の経営環境は、首都圏を中心とした再開発事業やインフラ整備など社会資本の強靭化・老朽化対策のための公共投資の増加により、中期的には堅調に推移することが予想される一方、ピーク時には対象者単体売上高の約3割を占めた震災関連事業がほぼ終息に向かっており、また公共土木工事等を含めた国内建設投資全体としては、2020年の東京オリンピック後の経済に不透明感がある状況において長期的には新設工事件数の緩やかな減少が見込まれており、そのような中で、今後、競争環境の激化等により従来と同水準の利益率による受注が一層難しくなっていくことが想定されます。また、建設業界全体として働き方改革への取り組みが求められている中、対象者グループでは、その取り組みの一環として長時間労働の防止を徹底するために十分な人員を確保・維持しておく必要があるところ、建設技術者・技能者不足や高齢化の影響も受け、労務費コストの上昇、ひいては建設コストの上昇といった課題が拡大しており、先行き不透明な厳しい経営環境が続くことが見込まれます。
対象者は、このような将来の建設市場で想定されるリスクや課題に備えつつ、対象者グループが環境に即応し持続的に伸展していくためには、従来からの建設請負業の枠内にとどまることなく、新たな事業を創出し、働き方を創造するとともに生産性向上のために固有技術を創生していくことが不可欠であると考えており、このような認識のもと、対象者グループが将来にわたって環境に即応し持続的に伸展していくために、2019年5月に、2020年3月期を初年度とする2022年3月期までの中期経営計画(以下「対象者中期経営計画」といいます。)を策定したとのことです。
対象者中期経営計画では、「環境に即応し、持続的伸展を目指す」、「柔軟な発想と強靭な足腰」を基本方針として掲げ、「リニューアル関連工事への取組の更なる充実」、「民間非住宅工事と民間土木工事の深耕、拡大」、「新規事業分野の開拓」、「PFI、EPC(注4)等の新事業(契約)形態への進出」を主な基本戦略とし、対象者中期経営計画最終年度の2022年3月期には、連結売上高1,600億円、連結営業利益80億円の達成を目指しているとのことです。
(注4) 「EPC」とは、Engineering(設計)、Procurement(機材調達)、Construction(建設工事)の略称であり、プロジェクト事業において、これらの3つの工程を一括で請け負う方式の事業を「EPC事業」といいます。
公開買付者としては、公開買付者グループは、日本において数少ない、M&Aを通じて成長を成し遂げた建設会社グループであると自負しておりますが、このような成長を実現できたのは、各グループ企業の自主性・独立性を尊重し、それぞれの強みを活かしながら自立的な成長を促してきたことによるところが大きいと考えております。その半面、これまでは、髙松建設グループと対象者グループの共同での営業活動、設計・施工業務としては、後述するジョイントベンチャーの事例があるのみで、両グループ間の人事交流に関してはほとんど行われておらず、また人事交流の基礎となる人事制度の統一も、対象者の上場会社としての独立性確保の観点から困難となっていました。しかしながら、上記のとおり、将来の建設市場で想定されるリスクや課題が見込まれている状況下において、公開買付者グループが持続的な発展を目指すには、従来の各グループ企業の多様性の尊重から、公開買付者グループ全体としてのシナジー効果の最大化へと、グループ・マネジメントの優先順位の転換を図ることを明確に打ち出すことが重要であり、これにより、公開買付者グループがより一体となって環境に即応した柔軟な発想と強靭な経営基盤をつくることが不可欠であると考えております。
現状においても、髙松建設の営業力と対象者の技術力を結集した大型物流倉庫におけるジョイントベンチャーを例とする、グループ企業間での協働は行われているものの、対象者が上場会社として独立した事業運営を行っていることから、対象者グループの内部情報を公開買付者グループ全体で共有することができないなどの問題により、公開買付者グループ一体としての営業活動等にも制約が生じているため、グループ企業間の協働の推進にも一定の限界が存在します。しかし、今後は、本取引によって対象者が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者グループ全体で情報を共有化して営業協力を促進することで、上記のジョイントベンチャーのような、企業間の協力による事業の推進をより一層進めていくことが考えられます。また、これまでは対象者の独立性を確保する観点から、グループ各社において運営されてきた資材購入の共同化によるコストダウン、建築ノウハウの共有化・共同研究による技術力の強化が進められます。さらに、対象者グループの会社と髙松建設グループの会社との重複事業領域である伝統文化財事業・リフォーム・内装関連事業等における連携の加速等により、さらなる生産性向上と利益率向上が可能となることが考えられます。経営基盤強化の面でも、各グループ企業において機能を分けていたバックオフィスの集約や、会計・原価管理システムをはじめとする情報システムの共有化等により、効率化や事業遂行のスピードアップ・コスト削減が可能になります。また、グループ各社の裁量に委ねられてきた人事制度を統一することにより、人材交流の推進が期待できることに加え、例えば、現在成長エンジンとして位置付け、年間200人以上の人員を採用している髙松建設を取り巻く賃貸マンション建築市場が今後急速に冷え込んだ場合や、中高年者層の多い対象者技術者の将来的な不足に対応するために、グループ内での柔軟な人材配置によるグループ全体での最適化が期待できることも大きな効用と考えられます。さらに、グループ内での最適なキャッシュマネジメントの実施等により、対象者グループを含む公開買付者グループ全体における経営資源の有効活用を促進できるようになり、企業価値向上のために非常に有益であると考えております。
しかしながら、公開買付者及び対象者においてこうした施策を実施するにあたっては、公開買付者及び対象者の意思決定の一体化と柔軟かつ戦略的な事業運営体制を整えることが必要となるところ、対象者が上場を維持し独立した事業運営を行い、対象者に少数株主が存在している現在の状態では、対象者の少数株主の利益を図るために公開買付者と対象者の取引において客観的な公正性を保ちつつ、公開買付者グループ全体がより一体となった事業運営を迅速に行うことや、公開買付者グループ全体としての中長期的な戦略に経営資源を配分・集約することが必ずしも容易ではないという点が課題であると公開買付者は認識しております。また、今後予想される建設市場のリスクや課題に備えるためには、公開買付者と対象者の親子上場状態を解消し、公開買付者グループ全体として迅速で柔軟な意思決定を行うことができる体制を整えておくことが急務であると公開買付者は考えております。
そこで、公開買付者は、 2018年10月上旬から対象者を非公開化することについての検討を開始した結果、2019年3月下旬に、上記の公開買付者と少数株主の間の利益相反の問題を解決しつつ、公開買付者グループにおける経営資源の最適配分を実現し、公開買付者グループ全体が一体となって事業運営を行い、公開買付者中期経営計画の実現可能性を一層高めるための手段として公開買付者による対象者の完全子会社化が最適な選択肢であると考えるに至りました。
以上の検討を踏まえ、公開買付者は2019年4月9日に、対象者に対して本取引に関する提案を行いました。また、公開買付者は、2019年5月中旬に、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所をそれぞれ選任いたしました。その上で、公開買付者は、対象者の了解を得て、2019年5月中旬から対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し、当該デュー・ディリジェンスは同年6月中旬に終了いたしました。
そして、公開買付者は、2019年6月上旬から同年7月下旬にかけて対象者との間で、本取引の条件や手法等に関して継続的な検討・協議を重ねてまいりました。また、2019年6月下旬以降、対象者との間で、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に関して複数回に亘り協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、公開買付者は、2019年8月上旬に、本公開買付価格を1,210円として本公開買付けを実施することにつき対象者との間で合意に至り、2019年8月6日に、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定しました。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年4月9日に公開買付者から本取引に関する提案を受け、公開買付者の完全子会社となることで、支配株主である公開買付者と対象者の少数株主との間に存在する構造的な利益相反リスクの解消を検討する機会になると考え、2019年4月10日に公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、さらに、当該提案を検討するための対象者の諮問機関として2019年5月10日に特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおりです。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
その上で、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、本取引によって対象者グループが享受し得るシナジー効果の内容を慎重に検討した上で、対象者の株主の皆様に相当なプレミアムを付した価格での対象者株式の売却の機会を提供できるような公開買付価格の合意を目指すという方針の下、公開買付者との間で、2019年6月上旬から7月下旬にかけて継続的な検討・協議を重ねてきたとのことです。本特別委員会は、対象者の第三者算定機関であるAGSコンサルティングから対象者株式価値算定の結果を、対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から本取引に関する意思決定過程・方法に関する留意点等に係る助言を得つつ、公開買付者や対象者から、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引における諸条件等について情報収集を行った上、対象者に対し、2019年8月5日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出しているとのことです(本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおりです。)。
そして、対象者取締役会は、シティユーワ法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程、方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから2019年8月5日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、本取引を実施することで公開買付者の完全子会社となり、対象者グループと髙松建設グループとの結びつきをより強固なものにすることにより、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、公開買付者グループ全体の一体的運営の実現による経営リソースの最大限の活用や、完全子会社化による意思決定の柔軟化・コスト等の削減といったシナジー効果を見込むことができ、対象者グループとして、収益基盤と事業競争力の強化が図られ、対象者中期経営計画の実現可能性を一層高めることが期待できるほか、長期的にも対象者グループの企業価値の継続的かつ持続的な確保・向上に資するとの結論に至り、また、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2019年8月6日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議をしたとのことです。
上記対象者の取締役会においては、対象者の取締役14名のうち、上野康信氏、髙松孝之氏、小川完二氏、吉武宣彦氏及び西出雅弘氏を除く取締役9名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により上記決議を行ったとのことです。対象者の取締役のうち、髙松孝之氏は公開買付者の取締役名誉会長を、小川完二氏は公開買付者の代表取締役会長を、吉武宣彦氏は公開買付者の代表取締役社長を、上野康信氏及び西出雅弘氏は公開買付者の取締役をそれぞれ兼任しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、対象者の上記取締役会における本公開買付けに係る全ての議題について、それらの審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
また、上記取締役会には、対象者の社外監査役を含む監査役5名全員が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
イ.本公開買付け後の経営方針
本書提出日現在、対象者の取締役14名及び監査役5名のうち取締役5名は公開買付者の役員を兼務しておりますが、公開買付者としては、本公開買付け後の対象者の経営体制については、現時点で具体的な変更は予定しておりません。対象者を含む公開買付者グループの経営資源をこれまで以上に集約することにより、公開買付者グループが一体となり、更なる企業価値向上に向けて邁進してまいります。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が本書提出日現在において公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者における本取引の検討について構造的な利益相反の問題が存し得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を実施しました。
なお、公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式43,134,500株(所有割合 79.08%)を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、公開買付者としては、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における独立した特別委員会の設置
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べる方法により、公開買付者が対象者株式の全てを取得することを予定しています。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者株式の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は公開買付者より本株式売渡請求がされた場合には、対象者の取締役会において本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、前記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者株式の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2019年11月頃に開催することを本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。公開買付者は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請する予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者及び対象者を除く株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。前記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、前記申立てを行うことができることになる予定です。なお、前記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
前記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。また、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した後、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、適用法令に従い、対象者株式の全ての取得を目的とした取引を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに関する重要な合意
該当事項はありません。

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
11,407,752(株)	―(株)	―(株)

(注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。上記「買付予定数」欄には、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者2020年3月期第1四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(59,100,000株)から、対象者2020年3月期第1四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在対象者が所有する自己株式数(4,557,748株)及び本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式数(43,134,500株)の合計数を控除した株式数になります。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	114,077
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(d)	431,345
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)	0
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)	545,269
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	20.92
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定(11,407,752株)の株券等に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年6月19日に提出した第79期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者の発行している全ての普通株式(但し、対象者の所有する自己株式を除きます。)を公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者2020年3月期第1四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(59,100,000株)から、対象者2020年3月期第1四半期決算短信に記載された対象者の保有する自己株式数(4,557,748株)を控除した株式数(54,542,252株)に係る議決権の数(545,422個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定(11,407,752株)の株券等に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2019年6月19日に提出した第79期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者の発行している全ての普通株式(但し、対象者の所有する自己株式を除きます。)を公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者2020年3月期第1四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(59,100,000株)から、対象者2020年3月期第1四半期決算短信に記載された対象者の保有する自己株式数(4,557,748株)を控除した株式数(54,542,252株)に係る議決権の数(545,422個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。

	個人番号確認書類	本人確認書類
A	個人番号カード(裏)	個人番号カード(表)
B	通知カード	aのいずれか1種類、 又はbのうち2種類
C	個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書	a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。

A	法人番号確認書類	・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類
B	法人のお客さまの本人確認書類	・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
C	お取引担当者の本人確認書類	・個人番号カード(表)又は ・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類)

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4) 応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:

大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
	(その他の大和証券株式会社全国各支店)

応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

買付代金(円)(a)	13,803,379,920
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	180,000,000
その他(c)	7,000,000
合計(a)+(b)+(c)	13,990,379,920

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数(11,407,752株)に、1株当たりの本公開買付価格(1,210円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未確定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
2	銀行	株式会社りそな銀行 (大阪市中央区備後町二丁目2番1号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注1) 弁済期:2020年3月31日(予定) 金利:TIBORに基づく変動金利にスプレッドを加算した利率	7,000,000
2	銀行	株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注2) 弁済期:2020年3月31日(予定) 金利:TIBORに基づく変動金利にスプレッドを加算した利率	7,000,000
計(b)				14,000,000

(注1) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社りそな銀行から、7,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2019年8月5日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(注2) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、7,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2019年8月5日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。

14,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

2019年9月27日(金曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。

本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第54期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月21日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第55期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)に係る四半期報告書を2019年8月8日関東財務局長に提出する予定です。
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社髙松コンストラクショングループ
(大阪市淀川区新北野一丁目2番3号)
株式会社髙松コンストラクショングループ 東京本社
(東京都千代田区神田美土代町1番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

		(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	433,739(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	433,739	―	―
所有株券等の合計数	433,739	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者株式4,557,778株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権2,394個を含めております。なお、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数は含めておりません。
(注3) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

		(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	2,394(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	2,394	―	―
所有株券等の合計数	2,394	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者株式4,557,778株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権2,394個を含めております。なお、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数は含めておりません。

青木あすなろ建設株式会社

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	0(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	0	―	―
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 特別関係者である対象者は、本書提出日、対象者株式4,557,778株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
小川 完二

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	219(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	219	―	―
所有株券等の合計数	219	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 小川完二氏は、小規模所有者に該当するため、小川完二氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
吉武 宣彦

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	108(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	108	―	―
所有株券等の合計数	108	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 吉武宣彦氏は、小規模所有者に該当するため、吉武宣彦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません
上野 康信

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	184(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	184	―	―
所有株券等の合計数	184	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 上野康信氏は、小規模所有者に該当するため、上野康信氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
萩原 敏孝

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	10(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	10	―	―
所有株券等の合計数	10	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 萩原敏孝氏は、小規模所有者に該当するため、萩原敏孝氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
市木 良次

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	332(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	332	―	―
所有株券等の合計数	332	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 市木良次氏は、小規模所有者に該当するため、市木良次氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
後藤 博

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	10(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	10	―	―
所有株券等の合計数	10	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 後藤博氏は、小規模所有者に該当するため、後藤博氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
檀野 則武

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	5(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	5	―	―
所有株券等の合計数	5	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 檀野則武氏は、小規模所有者に該当するため、檀野則武氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
松井 公平

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	20(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	20	―	―
所有株券等の合計数	20	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 松井公平氏は、小規模所有者に該当するため、松井公平氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
刀根 健一

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	42(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	42	―	―
所有株券等の合計数	42	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 刀根健一氏は、小規模所有者に該当するため、刀根健一氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
辻井 靖

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	53(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	53	―	―
所有株券等の合計数	53	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 辻井靖氏は、小規模所有者に該当するため、辻井靖氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
小野寺 弘幸

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	25(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	25	―	―
所有株券等の合計数	25	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 小野寺弘幸氏は、小規模所有者に該当するため、小野寺弘幸氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
国竹 治之

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	75(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	75	―	―
所有株券等の合計数	75	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 国竹治之氏は、小規模所有者に該当するため、国竹治之氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
石田 優

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	489(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	489	―	―
所有株券等の合計数	489	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 石田優氏は、小規模所有者に該当するため、石田優氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
橋本 富亘

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	165(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	165	―	―
所有株券等の合計数	165	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 橋本富亘氏は、小規模所有者に該当するため、橋本富亘氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
高橋 禎夫

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	30(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	30	―	―
所有株券等の合計数	30	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 高橋禎夫氏は、小規模所有者に該当するため、高橋禎夫氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
朴木 義雄

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	479(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	479	―	―
所有株券等の合計数	479	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 朴木義雄氏は、小規模所有者に該当するため、朴木義雄氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
角田 稔

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	31(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	31	―	―
所有株券等の合計数	31	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 角田稔氏は、小規模所有者に該当するため、角田稔氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
齋川 貞夫

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	11(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	11	―	―
所有株券等の合計数	11	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 齋川貞夫氏は、小規模所有者に該当するため、齋川貞夫氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
西川 友康

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	7(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	7	―	―
所有株券等の合計数	7	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 西川友康氏は、小規模所有者に該当するため、西川友康氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
五関 淳

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	17(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	17	―	―
所有株券等の合計数	17	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 五関淳氏は、小規模所有者に該当するため、五関淳氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
小西 武

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	2(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	2	―	―
所有株券等の合計数	2	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 小西武氏は、小規模所有者に該当するため、小西武氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
川瀬 勝久

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	30(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	30	―	―
所有株券等の合計数	30	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 川瀬勝久氏は、小規模所有者に該当するため、川瀬勝久氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
瀬高 末広

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	1(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	1	―	―
所有株券等の合計数	1	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 瀬高末広氏は、小規模所有者に該当するため、瀬高末広氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
不破 徳彦

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	21(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	21	―	―
所有株券等の合計数	21	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 不破徳彦氏は、小規模所有者に該当するため、不破徳彦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
神原 正明

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	1(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	1	―	―
所有株券等の合計数	1	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 神原正明氏は、小規模所有者に該当するため、神原正明氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
岡村 秀豊

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	2(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	2	―	―
所有株券等の合計数	2	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 岡村秀豊氏は、小規模所有者に該当するため、岡村秀豊氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
尾崎 彰郎

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	4(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	4	―	―
所有株券等の合計数	4	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 尾崎彰郎氏は、小規模所有者に該当するため、尾崎彰郎氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
浅賀 美夫

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	4(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	4	―	―
所有株券等の合計数	4	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 浅賀美夫氏は、小規模所有者に該当するため、浅賀美夫氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
清治 茂

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	6(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	6	―	―
所有株券等の合計数	6	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 清治茂氏は、小規模所有者に該当するため、清治茂氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
岩立 二郎

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	1(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	1	―	―
所有株券等の合計数	1	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 岩立二郎氏は、小規模所有者に該当するため、岩立二郎氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。
田野 慎一郎

			(2019年8月7日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項 第2号に該当する 株券等の数	令第7条第1項 第3号に該当する 株券等の数
株 券	10(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	10	―	―
所有株券等の合計数	10	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 田野慎一郎氏は、小規模所有者に該当するため、田野慎一郎氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」における「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月7日現在)(個)(g)」には含めておりません。

氏名又は名称	株券等の種類	増加数 (小数点以下切捨て)	減少数	差引 (小数点以下切捨て)
小川完二(注1)	普通株式	166株	―	166株
吉武宣彦(注2)	普通株式	118株	―	118株
上野康信(注3)	普通株式	119株	―	119株

(注1) 小川完二氏は、対象者の役員持株会を通じての市場での買付けにより、2019年6月25日に82.832株、同年7月25日に83.882株を取得しております。
(注2) 吉武宣彦氏は、対象者の役員持株会を通じての市場での買付けにより、2019年6月25日に58.946株、同年7月25日に59.660株を取得しております。
(注3) 上野康信氏は、対象者の役員持株会を通じての市場での買付けにより、2019年6月25日に58.946株、同年7月25日に60.287株を取得しております。

(1) 公開買付者と対象者との取引
直近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の重要な取引はありません。
(2) 公開買付者と対象者の役員との取引の有無及び内容
該当事項はありません。

(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は2019年8月6日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨することについて決議をしたとのことです。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。

金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所市場第一部
月別	2019年2月	2019年3月	2019年4月	2019年5月	2019年6月	2019年7月	2019年8月
最高株価(円)	1,036	1,109	1,017	919	863	891	825
最低株価(円)	960	980	855	800	782	813	768

(注) 2019年8月については、8月6日までのものです。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第78期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月21日 関東財務局長に提出
事業年度 第79期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月19日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第80期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)に係る四半期報告書を2019年8月8日関東財務局長に提出する予定です。
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
青木あすなろ建設株式会社
(東京都千代田区神田美土代町1番地)
青木あすなろ建設株式会社 横浜支店
(横浜市西区北幸一丁目11番5号)
青木あすなろ建設株式会社 名古屋支店
(名古屋市中川区月島町6番1号)
青木あすなろ建設株式会社 大阪本店
(大阪市北区大淀南一丁目4番15号)
青木あすなろ建設株式会社 神戸支店
(神戸市中央区御幸通六丁目1番15号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1) 「2020年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2019年8月6日に対象者2020年3月期第1四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項に基づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)

決算年月	2020年3月期第1四半期
売上高	35,797百万円
売上原価	32,591百万円
販売費及び一般管理費	2,331百万円
営業外収益	39百万円
営業外費用	38百万円
四半期純利益	425百万円

② 1株当たりの状況(連結)

決算年月	2020年3月期第1四半期
1株当たり四半期純利益	7.80円
1株当たり配当額	―

(2) 対象者2020年3月期配当予想の修正等
対象者は、2019年8月6日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2019年5月10日に公表した2020年3月期の配当予想を修正し、2020年3月期の期末配当を行わないこと、及び2020年3月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が同日公表した「2020年3月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度廃止に関するお知らせ」をご参照ください。