有価証券報告書-第29期(2025/06/01-2026/05/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンス経営の徹底とコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営機能の軸になるものであると認識しております。これらを実践することで経営の効率性・透明性が高まり、結果として企業価値の最大化に繋がると考えております。今後も、成長の各ステージにおいて、可能な限りコーポレート・ガバナンスの充実を図り、公正な経営システムづくりに取り組んでいく所存であります。
② 企業統治の体制
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しています。
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員を除く。)4名(代表取締役 山本貴士、取締役 松岡弘晃、取締役 高木弘敬、取締役 栗山征樹)及び監査等委員である取締役3名(取締役 影山祥玄、社外取締役 伊藤尚毅、社外取締役 前田隆)の合計7名で構成されております。議長は代表取締役山本貴士が務め、定例取締役会を毎月開催し、議決権を付与された監査等委員である取締役を含め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。
当社の意思決定の仕組みは、代表取締役もしくは取締役が取締役会での議案を起案し取締役会での審議の上、取締役会の決議により決定しております。また、当社では毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、迅速かつ適確で合理的な意思決定を図りつつ、活発な質疑応答により経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令、定款及び社内規程等で定めた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行しております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)(委員長 影山祥玄、委員 伊藤尚毅、前田隆)で構成されております。取締役会への出席により、意思決定事項や報告事項に対する監査を行うとともに、適宜意見具申を行っております。また、平素においても、経営全般の適法性および適正性の観点から、業務監査および会計監査を実施しております。なお、監査等委員会は、毎月開催し、重要事項の決定および監査状況の報告・検討を行っております。
また、当社は会計監査人として三優監査法人を選任しております。
※当社は、2026年8月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は取締役(監査等委員である取締役を除く)4名、監査等委員である取締役3名(内、社外取締役2名)の合計7名となります。これが承認可決された場合の取締役会の構成員は、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであります。
≪取締役会の活動状況≫
当社は、当事業年度において取締役会を原則月1回開催する他、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
山本 貴士	20回	20回
松岡 弘晃	20回	20回
高木 弘敬	20回	20回
栗山 征樹	20回	20回
影山 祥玄	20回	20回
伊藤 尚毅	20回	20回
前田 隆	20回	20回

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項・報告事項に関する規程に従い、株主総会に関する事項、取締役及び取締役会等に関する事項、決算・計算書類・配当に関する事項、株式等に関する事項、事業計画に関する事項、組織・人事及び労務に関する事項、重要な財産の取得及び処分並びに多額の投資・借入及び債務保証に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項、また法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告が行われております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制(模式図)は、以下のとおりであります。

イ 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針として、①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、③損失の危険の管理に関する規程その他の体制、④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、⑤監査等委員会及び監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、⑥監査等委員会及び監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会及び監査等委員である取締役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項、⑦取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制、⑧その他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、⑨反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等について決議しております。当該基本方針に基づき、代表取締役社長をはじめ担当の取締役が業務の適正を確保するための体制の確立を図っております。
現在まで当社は、当該基本方針に沿って、果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンス体制の強化を目的として、事業推進状況の把握、チェック、報告、評価等を適切に実施し、問題の早期発見と迅速な解決に努めるとともに、各種リスクを未然に防止する体制を整えてまいりました。
また、情報開示については、迅速かつ正確な開示を行うべく、決算の早期化や証券取引所等が規定する重要事実の適時開示を行うとともに、当社ホームページを通じた開示等も行っております。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理に係る規程を制定し、事業・経営上のリスクの吟味・分析、リスクヘッジのための対処策の検討・実施、投資家保護の観点によるリスク開示事項の検討等を行っております。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(取締役の選任決議要件)
当社は、監査等委員である取締役以外の取締役および監査等委員である取締役を、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任しております。
なお、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
(自己株式取得の決定機関)
当社は取締役会決議によって、会社法第165条第2項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。
これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑧ 会計監査人との責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任限度額は、法令が定める額とする旨を定款に定めております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
a. 被保険者の範囲
当社の取締役(監査等委員含む)及び会計監査人
b. 保険契約の内容の概要
当該保険契約は株主代表訴訟又は第三者訴訟等により、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟責任等を、填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填されないこととしております。なお、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。