有価証券報告書-第34期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
1.本株式交換による完全子会社化の目的
ヤマダホールディングスは、1973年に個人電気店として創業して以来、家電専門小売業として「創造と挑戦」及び「感謝と信頼」の経営理念のもと、絶えずイノベーションを発揮しながら社会とともに成長し続ける企業グループを目指してまいりました。ヤマダホールディングスは、これまで革新的な発想で業界の常識を覆し、一歩先を見据えた積極的な経営、着実な資本政策の実行による財務体質の強化、経営資源の基盤強化により拡大を続け、家電量販店としての新たなビジネスモデルを構築しております。また、ヤマダホールディングスは、家電販売事業をコアに生活インフラとしての「暮らしまるごと」のコンセプトのもと、企業価値向上に取り組んできましたが、グループ全体の経営効率及びガバナンスをより一層高めるため、2020年10月1日に持株会社体制へ移行し、2021年7月1日より「デンキ」「住建」「金融」「環境」「その他」の5つの事業セグメントとして組織体制の再編成等を実施いたしました。
ヤマダホールディングスは、持株会社体制に移行することにより、経営の管理・監督と業務の執行を分離し、グループの持続的成長・発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスを強化する体制を構築しております。また、株式会社ヤマダデンキが、事業責任が明確化された新体制において、家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業の業務執行に専念することで、ヤマダホールディングスグループ全体の経営効率を向上させることにより、さらなる企業価値向上を図っております。また、ヤマダホールディングスは、2021年7月1日の組織体制の再編成等により、各セグメントによる主体的な事業活動を加速するとともに、グループガバナンスをより一層強化する体制を構築することで、「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びSDGs、ESGの取り組みを通じた企業価値の向上を目指しております。ヤマダホールディングスは、今後も、家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等の取り組みにより、将来における持続的成長・発展のため、様々な挑戦を続けてまいります。
また、2021年11月4日に、「YAMADA HD 2025中期経営計画」を公表し、人口減少・少子高齢化による需要の変化、世界的な環境変化による環境課題の深刻化、新型コロナウイルス感染症による健康、安全・安心への関心の高まり等、ヤマダホールディングスグループが属する業界の市場環境が大きく変化する中、このような市場環境の変化を踏まえ、「暮らしまるごと」戦略による各事業のつながる経営をより強固なものにして、事業成長を加速させてまいります。
一方、(株)ヒノキヤグループは1988年に株式会社東日本ニューハウスとして設立して以来、「最高品質と最低価格で社会に貢献」という経営理念のもと、事業を拡大してまいりました。(株)ヒノキヤグループは(株)ヒノキヤグループ、連結子会社9社、非連結子会社3社、持分法非適用関連会社2社より構成され(以下「ヒノキヤグループ」といいます。)、住宅事業、不動産投資事業、断熱材事業、リフォーム事業を主要事業として営むとともに、住宅に関わる包括的な事業活動を展開しております。
また、ヒノキヤグループは、持続的成長とさらなる企業価値向上を目指して、中期経営計画として「NEXT STAGE 2022」を2018年4月4日に公表し、2018年12月期から2022年12月期までの5ヶ年計画を策定し、革新的な商品・サービスの提供と新たな事業領域への拡大を図り、引き続き住宅事業を主力事業と位置づけ、(株)ヒノキヤグループの強みである商品企画、開発力を活かし、環境の変化を契機に生まれたニーズに対応した空調革命新時代空調システム「Z空調」をはじめとする付加価値の高い住宅の供給及び住宅関連事業の機能拡充を進めるとともに、ICTを活用した業務効率化の推進により、さらなる収益の拡大を企図しております。
しかしながら、昨今の住宅業界は人口減少による新設住宅着工戸数の減少が不可避であるため、全体として市場が縮小していく見込みであります。このような市場環境の中で、さらに成長するためには単独での成長戦略のみでなく、両社が強固なパートナーとなることが両社グループの一層の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至り、ヤマダホールディングスは(株)ヒノキヤグループに対する公開買付けにより2020年10月29日に(株)ヒノキヤグループ株式6,327,659株(2021年12月31日現在の発行済株式総数(自己株式数を除く)に占める割合にして50.02%)を取得することにより同社の親会社となりました。その後も両社は、上場会社としての(株)ヒノキヤグループの独立性を維持しつつ、(株)ヒノキヤグループの住宅や新時代空調システム「Z空調」の販売拡充、販売拠点の相互活用、資材や部材の共同仕入、施工体制の効率化に取り組むべく具体的な施策の検討を進めてまいりました。
一方で、ヤマダホールディングスとしては、消費者の節約志向に加え、人口減少による新築需要の減少等、両社を取り巻く業界環境が激しく変化していることを踏まえ、このような環境に対応するべく事業機会を的確にとらえ、より柔軟かつ機動的な改革を達成するには、現在の(株)ヒノキヤグループとの上場維持を前提としたままでの連結親子関係では不十分であると認識するに至りました。ヤマダホールディングスは、かかる認識に基づき、(株)ヒノキヤグループをヤマダホールディングスの完全子会社とすることで、両社のさらなる協業関係の強化を図り、ヤマダホールディングスグループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現することが、(株)ヒノキヤグループのみならず、ヤマダホールディングスグループの企業価値向上に資するとの判断に至り、2021年11月9日に(株)ヒノキヤグループに対して本株式交換による完全子会社化に向けての協議を申し入れました。
(株)ヒノキヤグループとしては、ヤマダホールディングスの連結子会社でありながら上場会社としての独立性を維持しつつ、ヤマダホールディングスの知名度、同社グループの経営資源を活用し、売上拡大、企業価値向上に努めてまいりました。一方で、ヒノキヤグループを取り巻く事業環境としては、短期的には国内の木材価格が高騰する「ウッドショック」と呼ばれる状況が発生していることに加え、新型コロナウイルス感染症の拡大により、ニューノーマルとして生活様式や働き方の大きな変化が生じていること、中長期的には人口減少により新築住宅需要が減少することが見込まれていることで、企業間の競争はさらに激しく、厳しい事業環境が今後も継続すると認識しております。
このような状況下、(株)ヒノキヤグループは、ヤマダホールディングスからの申し入れについて慎重に検討した結果、自らの親会社であり、ヒノキヤグループと親和性の高い家電事業・住建・環境事業等を営むヤマダホールディングスの完全子会社となることで、ヤマダホールディングスとの提携関係をさらに強化し、同社による積極的な経営資源の投入を受けること、グループ経営のさらなる効率化を図ることが可能となり、迅速な意思決定のもと、より中長期的な視点での経営戦略を実現できる体制を構築することが可能になると考え、本株式交換によりヤマダホールディングスの完全子会社となることが(株)ヒノキヤグループの企業価値向上に資すると認識するに至りました。
より具体的には、(株)ヒノキヤグループが本株式交換によりヤマダホールディングスの完全子会社となることで享受できるメリットとして、①各都道府県における展示場統廃合による経営効率化及びヤマダホールディングスグループの店舗網を活かした未出店地域への出店拡大、②商圏人口30万人を1つの対象エリアに「たのしい。くらしをシアワセにする、ぜんぶ。」をストアコンセプトに家電のみならず、家具、インテリア、生活雑貨、リフォーム、日用品、ゲーム、おもちゃ等生活に必要な商品を幅広く取り揃えたLIFE SELECTの店舗展開を積極化する中で、ヒノキヤグループの出店を行うことでの規模拡大、③ヒノキヤグループが過去に販売した住宅のオーナー様への生活をより豊かに快適に過ごすための「暮らしまるごと」提案、④ヤマダホールディングス及びヒノキヤグループの共通インフラ活用によるコストダウン、⑤(株)ヒノキヤグループの上場廃止に伴う上場会社として必要な管理部門の維持のためのコストや監査費用等の上場維持コストの削減等を想定しております。
完全子会社化の方法としては、本株式交換の対価としてヤマダホールディングスの普通株式(以下「ヤマダホールディングス株式」といいます。)が(株)ヒノキヤグループの少数株主の皆様に交付されることにより、ヤマダホールディングス株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現によるヤマダホールディングスの事業発展・収益拡大、その結果としてのヤマダホールディングス株式の株価上昇等を享受する機会を(株)ヒノキヤグループの少数株主の皆様に対して提供できる一方、流動性の高いヤマダホールディングス株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であると考えたことから、ヤマダホールディングス及び(株)ヒノキヤグループは株式交換のスキームを選択することが望ましいと判断いたしました。
両社は、その後協議を重ね、(株)ヒノキヤグループがヤマダホールディングスの完全子会社となることで、機動的な意思決定を実現し、ヤマダホールディングス全体の経営資源やネットワークを活用する等、中長期的な観点でグループシナジーをより強く発揮することで両社の収益力と競争力のさらなる向上が可能になることから、本株式交換による(株)ヒノキヤグループの完全子会社化が両社の企業価値向上に資すると判断いたしました。また、両社は、今後(株)ヒノキヤグループが持続的に成長していくためには、非上場化することにより、短期的な株式市場からの評価にとらわれない、機動的な意思決定を可能にすることが必要だと考えております。
以上を踏まえ、両社は、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2022年2月10日の両社の取締役会において、ヤマダホールディングスが(株)ヒノキヤグループを完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。両社は、本株式交換を実施し、経営の柔軟性向上、グループ戦略のより一層の強化、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率向上等を達成し、両社の企業価値向上を目指してまいります。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の方式
本株式交換は、ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、(株)ヒノキヤグループを株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換はヤマダホールディングスにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、(株)ヒノキヤグループにおいては、2022年3月29日に開催の(株)ヒノキヤグループの定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2022年4月25日を上場廃止日、2022年4月27日を効力発生日として行われる予定です。
(2)本株式交換に係る割当ての内容

	ヤマダホールディングス (株式交換完全親会社)	(株)ヒノキヤグループ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	6.2
本株式交換により交付する株式数	ヤマダホールディングスの普通株式: 39,204,615株 (予定)

(注1)株式の割当比率
(株)ヒノキヤグループ株式1株に対して、ヤマダホールディングス株式6.2株を割当交付いたします。ただし、ヤマダホールディングスが保有する(株)ヒノキヤグループ株式(2021年12月31日現在6,327,659株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。