臨時報告書
- 【提出】
- 2019/02/27 15:38
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提出理由
当社は、2019年2月27日開催の取締役会において、当社の子会社である日清製粉株式会社(以下、「日清製粉」)とともに、豪州の製粉会社Allied Pinnacle Pty Limited(以下、「Allied Pinnacle社」)の親会社であるPFG Topco 1 Pty Limited(以下、「PFG社」)を買収することを決定し、PFG社の株式100%を取得(以下、「本取得」)する株式売買契約を同日締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(※1豪ドルは80円で換算)
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
PFG Topco 1 Pty Limited
PFG Topco Pty Limited
PFG Mezzco Pty Limited
PFG Holdco Pty Limited
PFG Bidco Pty Limited
Allied Pinnacle Pty Limited
PBM Holdings Pty Limited
Allied Pinnacle Australia Pty Limited
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2019年2月27日開催の取締役会において、日清製粉とともに、Allied Pinnacle社の事業を運営する持株会社であるPFG社の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
これに伴い、PFG社他7社については、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2019年4月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| ① 名称 | PFG Topco 1 Pty Limited |
| ② 住所 | オーストラリア ニューサウスウェールズ州 |
| ③ 代表者の氏名 | James Ajaka |
| ④ 資本金の額 | 406百万豪ドル(約324億円) |
| ⑤ 事業の内容 | 持株会社 |
| ① 名称 | PFG Topco Pty Limited |
| ② 住所 | オーストラリア ニューサウスウェールズ州 |
| ③ 代表者の氏名 | James Ajaka |
| ④ 資本金の額 | 407百万豪ドル(約326億円) |
| ⑤ 事業の内容 | 持株会社 |
| ① 名称 | PFG Mezzco Pty Limited |
| ② 住所 | オーストラリア ニューサウスウェールズ州 |
| ③ 代表者の氏名 | James Ajaka |
| ④ 資本金の額 | 407百万豪ドル(約326億円) |
| ⑤ 事業の内容 | 持株会社 |
| ① 名称 | PFG Holdco Pty Limited |
| ② 住所 | オーストラリア ニューサウスウェールズ州 |
| ③ 代表者の氏名 | James Ajaka |
| ④ 資本金の額 | 407百万豪ドル(約326億円) |
| ⑤ 事業の内容 | 持株会社 |
| ① 名称 | PFG Bidco Pty Limited |
| ② 住所 | オーストラリア ニューサウスウェールズ州 |
| ③ 代表者の氏名 | James Ajaka |
| ④ 資本金の額 | 407百万豪ドル(約326億円) |
| ⑤ 事業の内容 | 持株会社 |
| ① 名称 | Allied Pinnacle Pty Limited |
| ② 住所 | オーストラリア ニューサウスウェールズ州 |
| ③ 代表者の氏名 | James Ajaka |
| ④ 資本金の額 | 402百万豪ドル(約321億円) |
| ⑤ 事業の内容 | 小麦粉・プレミックス・ベーカリー関連原材料等の製造販売 |
| ① 名称 | PBM Holdings Pty Limited |
| ② 住所 | オーストラリア ニューサウスウェールズ州 |
| ③ 代表者の氏名 | James Ajaka |
| ④ 資本金の額 | 262百万豪ドル(約209億円) |
| ⑤ 事業の内容 | 持株会社 |
| ① 名称 | Allied Pinnacle Australia Pty Limited |
| ② 住所 | オーストラリア ニューサウスウェールズ州 |
| ③ 代表者の氏名 | James Ajaka |
| ④ 資本金の額 | 118百万豪ドル(約95億円) |
| ⑤ 事業の内容 | 小麦粉・プレミックス・ベーカリー関連原材料等の製造販売 |
(※1豪ドルは80円で換算)
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
PFG Topco 1 Pty Limited
| 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 | 異動前 - 異動後 388,095個(うち間接所有分 310,476個) |
| 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 - 異動後 100%(うち間接所有分 80%) |
PFG Topco Pty Limited
| 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 | 異動前 - 異動後 315,352,221個(うち間接所有分 315,352,221個) |
| 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 - 異動後 100%(うち間接所有分 100%) |
PFG Mezzco Pty Limited
| 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 | 異動前 - 異動後 315,352,221個(うち間接所有分 315,352,221個) |
| 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 - 異動後 100%(うち間接所有分 100%) |
PFG Holdco Pty Limited
| 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 | 異動前 - 異動後 315,352,221個(うち間接所有分 315,352,221個) |
| 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 - 異動後 100%(うち間接所有分 100%) |
PFG Bidco Pty Limited
| 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 | 異動前 - 異動後 315,352,221個(うち間接所有分 315,352,221個) |
| 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 - 異動後 100%(うち間接所有分 100%) |
Allied Pinnacle Pty Limited
| 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 | 異動前 - 異動後 266,072,096個(うち間接所有分 266,072,096個) |
| 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 - 異動後 100%(うち間接所有分 100%) |
PBM Holdings Pty Limited
| 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 | 異動前 - 異動後 265,000,429個(うち間接所有分 265,000,429個) |
| 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 - 異動後 100%(うち間接所有分 100%) |
Allied Pinnacle Australia Pty Limited
| 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 | 異動前 - 異動後 118,200,005個(うち間接所有分 118,200,005個) |
| 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 - 異動後 100%(うち間接所有分 100%) |
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2019年2月27日開催の取締役会において、日清製粉とともに、Allied Pinnacle社の事業を運営する持株会社であるPFG社の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
これに伴い、PFG社他7社については、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2019年4月1日(予定)
子会社取得の決定
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :PFG Topco 1 Pty Limited
② 本店の所在地 :オーストラリア ニューサウスウェールズ州
③ 代表者の氏名 :James Ajaka
④ 資本金の額 :406百万豪ドル(2017年12月末日現在)
⑤ 純資産の額(連結):372百万豪ドル(2017年12月末日現在)
⑥ 総資産の額(連結):853百万豪ドル(2017年12月末日現在)
⑦ 事業の内容 :持株会社
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位)百万豪ドル
※ PFG社は2017年3月に大規模な買収を行っており、その後、拠点の統廃合等、様々な構造改善を行っております。そのため、2015年及び2016年12月期の財務数値及び2017年12月期の総資産・売上高以外の情報は当該企業の実態を適切に表さないため、記載しておりません。
(3)当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき事項はありません。
人的関係 記載すべき事項はありません。
取引関係 記載すべき事項はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、2018年5月に長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”」を策定しました。その中で、“未来に向かって、「健康」を支え「食のインフラ」を担うグローバル展開企業”として更なる発展を目指すこととし、海外製粉事業を成長ドライブ事業のひとつとして位置づけています。
日清製粉はこれまで、2012年に米国のミラー・ミリング・カンパニー LLCの買収、2013年にニュージーランドの製粉事業を買収しチャンピオン製粉 Ltd.設立、2018年にタイのパシフィック製粉工場資産の買収を実施するなど、海外事業の拡大に積極的に取り組んでまいりました。本取得は、長期ビジョンの実現に向け、こうした海外事業拡大の取組みを一層加速させるものとなります。
豪州のパン・菓子・麺等の小麦粉関連市場は、先進国の中では高い人口増加率(年率約1.6%)や、26年連続でプラス成長を続ける堅調な経済、消費者の健康志向等の高まりによる高付加価値製品(オーガニック等)需要の拡大等に支えられ、今後も持続的な成長が見込まれます。
Allied Pinnacle社は豪州の小麦粉市場(でん粉製造用等の産業用途を除く)においてトップシェアを持つリーディングカンパニーであり、プレミックス・ベーカリー関連原材料においても高いシェアを有します。大手製パン・製菓メーカーやベーカリー等、多数の顧客と取引を行っており、小麦粉関連市場において確固たる地位を築いています。
買収後は、Allied Pinnacle社と当社グループの両社が持つノウハウ等を組み合わせることで競争力を強化し、さらなる事業拡大を進めていきます。ニュージーランドのチャンピオン製粉Ltd.との間でも、双方の販売・物流網を活用した拡販や業務効率化等のシナジー創出を図っていきます。
また、小麦主産国である豪州において事業展開を行い、小麦関連情報の収集や小麦生産者及び穀物会社との関係構築を行うことは、当社グループの原料調達力の強化という観点からも、非常に有意義であると考えています。
さらには、Allied Pinnacle社の販売ネットワークと当社グループの販売チャネルを重ねることで、オセアニアだけでなく、食の欧風化が急速に進み、小麦粉需要が旺盛なアジアマーケットでの需要獲得も図っていきます。当社グループとしては、有望市場であるオセアニア・アジア地域で「食のインフラ」を担う企業としての基盤強化を行い、「企業価値の極大化」と「持続的な循環成長」の実現を果たしてまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式の取得対価 574百万豪ドル(約459億円)(概算額)※
アドバイザリー費用 約11億円(概算額)
※ 株式の取得対価の額は、本取得完了時点の純有利子負債の額等に応じた調整を行った上で決定予定です。
(1豪ドルは80円で換算)
以 上
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :PFG Topco 1 Pty Limited
② 本店の所在地 :オーストラリア ニューサウスウェールズ州
③ 代表者の氏名 :James Ajaka
④ 資本金の額 :406百万豪ドル(2017年12月末日現在)
⑤ 純資産の額(連結):372百万豪ドル(2017年12月末日現在)
⑥ 総資産の額(連結):853百万豪ドル(2017年12月末日現在)
⑦ 事業の内容 :持株会社
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 |
| 売上高(連結) | ― | ― | 591 |
| 営業利益(連結) | ― | ― | ― |
| 経常利益(連結) | ― | ― | ― |
| 純利益(連結) | ― | ― | ― |
(単位)百万豪ドル
※ PFG社は2017年3月に大規模な買収を行っており、その後、拠点の統廃合等、様々な構造改善を行っております。そのため、2015年及び2016年12月期の財務数値及び2017年12月期の総資産・売上高以外の情報は当該企業の実態を適切に表さないため、記載しておりません。
(3)当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき事項はありません。
人的関係 記載すべき事項はありません。
取引関係 記載すべき事項はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、2018年5月に長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”」を策定しました。その中で、“未来に向かって、「健康」を支え「食のインフラ」を担うグローバル展開企業”として更なる発展を目指すこととし、海外製粉事業を成長ドライブ事業のひとつとして位置づけています。
日清製粉はこれまで、2012年に米国のミラー・ミリング・カンパニー LLCの買収、2013年にニュージーランドの製粉事業を買収しチャンピオン製粉 Ltd.設立、2018年にタイのパシフィック製粉工場資産の買収を実施するなど、海外事業の拡大に積極的に取り組んでまいりました。本取得は、長期ビジョンの実現に向け、こうした海外事業拡大の取組みを一層加速させるものとなります。
豪州のパン・菓子・麺等の小麦粉関連市場は、先進国の中では高い人口増加率(年率約1.6%)や、26年連続でプラス成長を続ける堅調な経済、消費者の健康志向等の高まりによる高付加価値製品(オーガニック等)需要の拡大等に支えられ、今後も持続的な成長が見込まれます。
Allied Pinnacle社は豪州の小麦粉市場(でん粉製造用等の産業用途を除く)においてトップシェアを持つリーディングカンパニーであり、プレミックス・ベーカリー関連原材料においても高いシェアを有します。大手製パン・製菓メーカーやベーカリー等、多数の顧客と取引を行っており、小麦粉関連市場において確固たる地位を築いています。
買収後は、Allied Pinnacle社と当社グループの両社が持つノウハウ等を組み合わせることで競争力を強化し、さらなる事業拡大を進めていきます。ニュージーランドのチャンピオン製粉Ltd.との間でも、双方の販売・物流網を活用した拡販や業務効率化等のシナジー創出を図っていきます。
また、小麦主産国である豪州において事業展開を行い、小麦関連情報の収集や小麦生産者及び穀物会社との関係構築を行うことは、当社グループの原料調達力の強化という観点からも、非常に有意義であると考えています。
さらには、Allied Pinnacle社の販売ネットワークと当社グループの販売チャネルを重ねることで、オセアニアだけでなく、食の欧風化が急速に進み、小麦粉需要が旺盛なアジアマーケットでの需要獲得も図っていきます。当社グループとしては、有望市場であるオセアニア・アジア地域で「食のインフラ」を担う企業としての基盤強化を行い、「企業価値の極大化」と「持続的な循環成長」の実現を果たしてまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式の取得対価 574百万豪ドル(約459億円)(概算額)※
アドバイザリー費用 約11億円(概算額)
※ 株式の取得対価の額は、本取得完了時点の純有利子負債の額等に応じた調整を行った上で決定予定です。
(1豪ドルは80円で換算)
以 上