訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/04/15 10:01
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提出理由
当社は、2020年10月15日開催の当社取締役会において、当社と大日本明治製糖株式会社(以下「大日本明治」といいます。)との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)のための一連の取引の一環として、当社を株式交換完全親会社とし、大日本明治を株式交換完全子会社とし、効力発生日を2021年4月1日(予定)(以下「本統合日」といいます。)とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)の締結、及び本株式交換の効力発生を条件とし、効力発生日を本統合日とする当社の吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)の方法による持株会社体制への移行を決議いたしました。また、本株式交換に伴い、当社の主要株主及び特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号、第6号の2及び第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
Ⅰ 本株式交換に関する事項
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単体)
(単位:百万円)
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注1)大日本明治は、本統合日の前日までに、第三者割当ての方法により、三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)を割当先として、普通株式66,365株を新規に発行する予定です。
(注2)本臨時報告書提出日現在、三菱商事は、大日本明治の発行済株式の全てを保有しておりますが、本統合日の前日までに、その保有する大日本明治の普通株式のうち3,950株(上記第三者割当増資後の発行済株式総数106,365株の約3.7%)を日本甜菜製糖株式会社(以下「日甜」といいます。)に譲渡する予定です。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社及び大日本明治を取り巻く事業環境は、人口の減少、甘味需要の多様化等に加え、TPPや多数の国との経済連携協定の進展もあり、今まで以上に国際的な競争にもさらされるなどの厳しさも増していることから、両社において事業基盤の更なる強化が課題となっております。
このような状況下、我が国の製糖業界において長年の実績を有する両社は、本経営統合により、これまで培ってきた生産技術、品質やコスト管理手法、物流・原料調達をはじめとする広範な経営ノウハウを結集し、安定的国内供給体制の基盤を一層強固なものとすると同時に、国際競争力を強化して企業としての成長を図るべく協議を重ね、このたび、本経営統合を行うことについて最終的な合意に達しました。
当社と大日本明治は、本経営統合を通じて、両社の人材や資金等の経営資源を集中し再配分することで、サプライチェーンや業務管理の効率化、生産体制の強化により安全安心かつ持続可能な供給体制を維持し、グループ経営の深化を推進すると共に、研究開発や成長分野へのポートフォリオ配分の強化を図り、堅固な収益基盤と成長性を併せ持つ企業に飛躍することを目指します。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社と大日本明治は、「対等の精神」に基づき、以下の方法による本株式交換及び下記Ⅳ(3)①「本吸収分割の方法」に記載の方法による本吸収分割を行うことで本経営統合を行い、持株会社体制に移行いたします。
当社を株式交換完全親会社とし、大日本明治を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社については、2021年2月22日に開催予定の臨時株主総会による本株式交換契約の承認を受けた上で、大日本明治については、同月に予定されている臨時株主総会による本株式交換契約の承認を受けた上で、本統合日を効力発生日として行うことを予定しています。
なお、本株式交換の実施は、公正取引委員会等の関係当局の必要な許認可等の取得等を条件としておりますが、公正取引委員会より2020年12月15日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受けております。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
大日本明治の普通株式1株に対して、当社の普通株式63.35株を割当て交付します。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により、当社が本株式交換により大日本明治の発行済株式の全てを取得する時点の直前時における大日本明治の株主である三菱商事及び日甜に対して、普通株式合計6,738,222株を割当交付いたします。また、交付する株式には当社が保有する自己株式2,431,922株を充当し、残数については新たに普通株式を発行いたします。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
大日本明治は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他の本株式交換契約の内容
当社が大日本明治との間で2020年10月15日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
三井製糖株式会社(以下「甲」という。)及び大日本明治製糖株式会社(以下「乙」という。)は、2020年10月15日付で、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
(2) 株式交換完全子会社
第3条(本件株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本件割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に63.35を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本件株式交換に際して、本件割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式63.35株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本件割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合は、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金に関する事項)
本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従い甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(本件株式交換の効力発生日)
本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「本件効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(本契約の承認)
1. 甲は、本件効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約及び本件株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。
2. 乙は、本件効力発生日の前日までに、本契約及び本件株式交換に必要な事項について株主総会の決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)による承認を受ける。
第7条(本契約の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約の締結日から本件効力発生日の前日までの間において、協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、本件効力発生日の前日までに、第6条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、本件株式交換の実行のために必要となる関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第9条(裁判管轄)
本契約に関連する甲及び乙の間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(以下余白)
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、各当事者は、署名又は記名押印のうえ、各1通を保有する。
2020年10月15日
(株式交換契約書)
甲: 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
三井製糖株式会社
代表取締役社長 雑賀 大介
(株式交換契約書)
乙: 東京都千代田区内幸町二丁目1番1号
大日本明治製糖株式会社
代表取締役社長 佐藤 裕
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、当社は、第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を選定し、本株式交換を含む本経営統合の本格的な検討を開始いたしました。
当社は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、野村證券から提出を受けた株式交換比率算定書、当社の法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言、大日本明治に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社の株価、当社及び大日本明治の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換比率について大日本明治と慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であるという判断に至ったため、当社及び大日本明治は、2020年10月15日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率をその内容に含む本株式交換契約の締結を決議いたしました。
②算定に関する事項
ア.算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券は、当社及び大日本明治から独立しており、当社及び大日本明治の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ.算定の概要
野村證券は、当社については、当社株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、当社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
大日本明治については、非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似企業が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、市場株価平均法について、2020年10月14日を算定基準日として、東京証券取引所における基準日の株価終値、基準日から5営業日前、1ヶ月前、3ヶ月前及び6ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均を採用いたしました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりです。
野村證券は、本株式交換比率の算定に際して、当社及び大日本明治から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、大日本明治及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の本株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及び大日本明治の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及び大日本明治の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法の基礎として採用した当社の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期は、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた前年の経済状況からの回復を事業環境の前提に置くとともに、工場跡地開発に係る一過性費用の減少等により増益を見込んでおります。2023年3月期は、事業環境の改善に伴い海外事業が回復し伸長すること、及び償却費等の負担が減少することによる増益を見込んでおります。一方、野村證券がDCF法の基礎として採用した大日本明治の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するために、以下の措置を実施しております。
ア.独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換の公正性を担保するために、当社及び大日本明治から独立した第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式交換に用いる本株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を受領しています。なお、当社は、第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
イ.独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換を含む本経営統合に関する法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選定し、本株式交換を含む本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。
なお、西村あさひ法律事務所は、当社及び大日本明治から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換に関し、当社及び大日本明治の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 大日本明治製糖株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 佐藤 裕 |
| 資本金の額 (2020年3月31日現在) | 2,000 百万円 |
| 純資産の額 (2020年3月31日現在) | 24,593百万円 |
| 総資産の額 (2020年3月31日現在) | 28,773百万円 |
| 事業の内容 | 砂糖・その他糖類及びその副産物の製造・加工・販売、並びに調味料の輸入・製造・加工・販売及びギムネマ・キヌア等の輸入・販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単体)
(単位:百万円)
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高 | 35,001 | 33,446 | 33,876 |
| 営業利益 | 1,967 | 2,550 | 2,858 |
| 経常利益 | 2,032 | 2,619 | 2,927 |
| 当期純利益 | 1,404 | 2,092 | 2,080 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 三菱商事株式会社 | 100.00 |
(注2)本臨時報告書提出日現在、三菱商事は、大日本明治の発行済株式の全てを保有しておりますが、本統合日の前日までに、その保有する大日本明治の普通株式のうち3,950株(上記第三者割当増資後の発行済株式総数106,365株の約3.7%)を日本甜菜製糖株式会社(以下「日甜」といいます。)に譲渡する予定です。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
当社及び大日本明治を取り巻く事業環境は、人口の減少、甘味需要の多様化等に加え、TPPや多数の国との経済連携協定の進展もあり、今まで以上に国際的な競争にもさらされるなどの厳しさも増していることから、両社において事業基盤の更なる強化が課題となっております。
このような状況下、我が国の製糖業界において長年の実績を有する両社は、本経営統合により、これまで培ってきた生産技術、品質やコスト管理手法、物流・原料調達をはじめとする広範な経営ノウハウを結集し、安定的国内供給体制の基盤を一層強固なものとすると同時に、国際競争力を強化して企業としての成長を図るべく協議を重ね、このたび、本経営統合を行うことについて最終的な合意に達しました。
当社と大日本明治は、本経営統合を通じて、両社の人材や資金等の経営資源を集中し再配分することで、サプライチェーンや業務管理の効率化、生産体制の強化により安全安心かつ持続可能な供給体制を維持し、グループ経営の深化を推進すると共に、研究開発や成長分野へのポートフォリオ配分の強化を図り、堅固な収益基盤と成長性を併せ持つ企業に飛躍することを目指します。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社と大日本明治は、「対等の精神」に基づき、以下の方法による本株式交換及び下記Ⅳ(3)①「本吸収分割の方法」に記載の方法による本吸収分割を行うことで本経営統合を行い、持株会社体制に移行いたします。
当社を株式交換完全親会社とし、大日本明治を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社については、2021年2月22日に開催予定の臨時株主総会による本株式交換契約の承認を受けた上で、大日本明治については、同月に予定されている臨時株主総会による本株式交換契約の承認を受けた上で、本統合日を効力発生日として行うことを予定しています。
なお、本株式交換の実施は、公正取引委員会等の関係当局の必要な許認可等の取得等を条件としておりますが、公正取引委員会より2020年12月15日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受けております。
②本株式交換に係る割当ての内容
| | 当社 (株式交換完全親会社) | 大日本明治 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る株式の割当比率 | 1 | 63.35 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 普通株式:6,738,222株 | |
大日本明治の普通株式1株に対して、当社の普通株式63.35株を割当て交付します。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により、当社が本株式交換により大日本明治の発行済株式の全てを取得する時点の直前時における大日本明治の株主である三菱商事及び日甜に対して、普通株式合計6,738,222株を割当交付いたします。また、交付する株式には当社が保有する自己株式2,431,922株を充当し、残数については新たに普通株式を発行いたします。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
大日本明治は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他の本株式交換契約の内容
当社が大日本明治との間で2020年10月15日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
三井製糖株式会社(以下「甲」という。)及び大日本明治製糖株式会社(以下「乙」という。)は、2020年10月15日付で、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
| 商号: | 三井製糖株式会社(ただし、本件効力発生日(第5条に定義する。)付で「DM三井製糖ホールディングス株式会社」に変更予定。) |
| 住所: | 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号 |
| 商号: | 大日本明治製糖株式会社 |
| 住所: | 東京都千代田区内幸町二丁目1番1号 |
第3条(本件株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本件割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に63.35を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本件株式交換に際して、本件割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式63.35株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本件割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合は、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金に関する事項)
本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従い甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(本件株式交換の効力発生日)
本件株式交換がその効力を生ずる日(以下「本件効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(本契約の承認)
1. 甲は、本件効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約及び本件株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。
2. 乙は、本件効力発生日の前日までに、本契約及び本件株式交換に必要な事項について株主総会の決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)による承認を受ける。
第7条(本契約の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約の締結日から本件効力発生日の前日までの間において、協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、本件効力発生日の前日までに、第6条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、本件株式交換の実行のために必要となる関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第9条(裁判管轄)
本契約に関連する甲及び乙の間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(以下余白)
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、各当事者は、署名又は記名押印のうえ、各1通を保有する。
2020年10月15日
(株式交換契約書)
甲: 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
三井製糖株式会社
代表取締役社長 雑賀 大介
(株式交換契約書)
乙: 東京都千代田区内幸町二丁目1番1号
大日本明治製糖株式会社
代表取締役社長 佐藤 裕
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、当社は、第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を選定し、本株式交換を含む本経営統合の本格的な検討を開始いたしました。
当社は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、野村證券から提出を受けた株式交換比率算定書、当社の法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言、大日本明治に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社の株価、当社及び大日本明治の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換比率について大日本明治と慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であるという判断に至ったため、当社及び大日本明治は、2020年10月15日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率をその内容に含む本株式交換契約の締結を決議いたしました。
②算定に関する事項
ア.算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券は、当社及び大日本明治から独立しており、当社及び大日本明治の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
イ.算定の概要
野村證券は、当社については、当社株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、当社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
大日本明治については、非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似企業が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、市場株価平均法について、2020年10月14日を算定基準日として、東京証券取引所における基準日の株価終値、基準日から5営業日前、1ヶ月前、3ヶ月前及び6ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均を採用いたしました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりです。
| 当社 | 大日本明治 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価平均法 | 類似会社比較法 | 27.43～132.81 |
| 類似会社比較法 | 類似会社比較法 | 23.76～169.27 |
| DCF法 | DCF法 | 50.23～69.66 |
野村證券は、本株式交換比率の算定に際して、当社及び大日本明治から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、大日本明治及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の本株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及び大日本明治の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及び大日本明治の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がDCF法の基礎として採用した当社の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期は、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた前年の経済状況からの回復を事業環境の前提に置くとともに、工場跡地開発に係る一過性費用の減少等により増益を見込んでおります。2023年3月期は、事業環境の改善に伴い海外事業が回復し伸長すること、及び償却費等の負担が減少することによる増益を見込んでおります。一方、野村證券がDCF法の基礎として採用した大日本明治の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するために、以下の措置を実施しております。
ア.独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換の公正性を担保するために、当社及び大日本明治から独立した第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式交換に用いる本株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を受領しています。なお、当社は、第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
イ.独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換を含む本経営統合に関する法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選定し、本株式交換を含む本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。
なお、西村あさひ法律事務所は、当社及び大日本明治から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換に関し、当社及び大日本明治の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | DM三井製糖ホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 森本 卓 代表取締役副社長 佐藤 裕 代表取締役副社長 野村 淳一 代表取締役副社長 三箇山 秀之 |
| 資本金の額 | 70億8,300万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループ経営管理事業、不動産事業(不動産賃貸事業及び太陽光発電事業を含む。)、資産管理事業(事業用不動産及び遊休不動産の管理事業、並びに、フィンゴリモド「FTY720」の開発権及び販売権の管理に関する事業を含む。)、並びに、日本国外の駐在員事務所の運営及び管理に関する事業 |
親会社又は特定子会社の異動
Ⅱ 特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
特定子会社となるもの
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 106,365個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本株式交換の実施により大日本明治は当社の子会社となり、また、大日本明治の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、大日本明治は当社の特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
2021年4月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
特定子会社となるもの
| 名称 | 大日本明治製糖株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区内幸町二丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 佐藤 裕 |
| 資本金の額 (2020年3月31日現在) | 2,000百万円 |
| 事業の内容 | 砂糖・その他糖類及びその副産物の製造・加工・販売、並びに調味料の輸入・製造・加工・販売及びギムネマ・キヌア等の輸入・販売 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 106,365個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本株式交換の実施により大日本明治は当社の子会社となり、また、大日本明治の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、大日本明治は当社の特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
2021年4月1日(予定)
主要株主の異動
Ⅲ 主要株主の異動に関する事項
(1)当該異動に係る主要株主の 氏名又は名称
主要株主となるもの 三菱商事
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(注1)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2020年9月30日現在の発行済株式総数28,333,480株から議決権を有しない2,707,980株を控除した25,625,500株と、当社が本株式交換により大日本明治の発行済株式の全てを取得する時点の直前時における大日本明治の株主である三菱商事及び日甜に対して本統合日に割り当てられる6,738,222株を合算した株式数に係る議決権総数323,637個を基準に算出しております。
(注2)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、小数点第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
2021年4月1日(予定)
(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 7,083,000,000円
発行済株式総数 普通株式 28,333,480株
(1)当該異動に係る主要株主の 氏名又は名称
主要株主となるもの 三菱商事
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| | 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 64,879個 | 20.05% |
(注2)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、小数点第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
2021年4月1日(予定)
(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 7,083,000,000円
発行済株式総数 普通株式 28,333,480株
吸収分割の決定
Ⅳ 本吸収分割に関する事項
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年10月16日に設立された会社であり、確定した事業年度が存在しないことから該当事項はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
上記Ⅰ(2)「本株式交換の目的」をご参照ください。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
本吸収分割は、当社については、2021年2月22日に開催予定の臨時株主総会による本吸収分割に係る吸収分割契約の承認を受けた上で、本統合日を効力発生日として行うことを予定しています。
なお、本吸収分割の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他の吸収分割契約の内容
当社と分割準備会社が2020年11月25日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
吸収分割契約書
三井製糖株式会社(以下「甲」という。)及び三井製糖吸収分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、グループ経営管理事業、不動産事業(不動産賃貸事業及び太陽光発電事業を含む。)、資産管理事業(事業用不動産及び遊休不動産の管理事業、並びに、フィンゴリモド「FTY720」の開発権及び販売権の管理に関する事業を含む。)、並びに、日本国外の駐在員事務所の運営及び管理に関する事業を除く甲の全ての事業(以下「対象事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件吸収分割」という。)について、2020年11月25日付で、以下のとおり、吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、会社法第2条第29号に定める吸収分割の方法により、対象事業に関して有する承継対象権利義務(第3条第1項に定義する。)を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(商号及び住所)
吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)吸収分割会社
商号: 三井製糖株式会社(ただし、本件効力発生日(第6条に定義する。以下同じ。)付で「DM三井製糖ホールディングス株式会社」に変更予定。)
住所: 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
(2)吸収分割承継会社
商号: 三井製糖吸収分割準備株式会社(ただし、本件効力発生日付で「三井製糖株式会社」に変更予定。)
住所: 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
第3条(承継する権利義務)
1. 乙が本件吸収分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」に定めるとおりとする。ただし、当該承継について関係官庁等の承認等又は契約相手方その他の第三者の承諾等を要するものは、当該承認等又は承諾等の取得を条件とする。
2. 本件吸収分割により甲から乙に承継される債務その他の義務の引受けについては、いずれも免責的債務引受の方法による。なお、当該承継される債務その他の義務について、甲が会社法第759条第2項に基づきその履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその履行その他の負担をした全額について求償することができる。
第4条(本件吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件吸収分割に際して、甲に対し、株式その他の金銭等の対価の交付を行わない。
第5条(乙の資本金及び準備金に関する事項)
本件吸収分割により、乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第6条(本件吸収分割の効力発生日)
本件吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本件効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。ただし、本件吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(本契約の承認)
1. 甲は、本件効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約及び本件吸収分割に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。
2. 乙は、会社法第796条第1項本文の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を受けることなく本件吸収分割を行う。
第8条(本件吸収分割の効力発生の条件)
本件吸収分割は、本件効力発生日において甲及び大日本明治製糖株式会社の間の2020年10月15日付株式交換契約に基づく株式交換の効力が生じていることを条件として、その効力を生ずる。
第9条(競業避止義務)
甲は、本件吸収分割の効力発生後においても、対象事業について、乙に対して一切の競業避止義務を負わない。
第10条(本契約の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約の締結日から本件効力発生日の前日までの間において、協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、本件効力発生日の前日までに、第7条第1項に定める甲の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、本件吸収分割の実行のために必要となる関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第12条(裁判管轄)
本契約に関連する甲及び乙の間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(以下余白)
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、各当事者は、署名又は記名押印のうえ、各1通を保有する。
2020年11月25日
甲: 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
三井製糖株式会社
代表取締役社長 森本 卓
乙: 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
三井製糖吸収分割準備株式会社
代表取締役社長 森本 卓
別紙
承継権利義務明細表
乙が本件吸収分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、以下のとおりとする。
1. 資産
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して保有している一切の資産(甲が保有している一切の投資有価証券及び甲の本社に係る不動産以外の一切の固定資産を含む。)。ただし、以下の各号に定めるものを除く。
(1)本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が保有している以下に定める会社の株式又は持分
① 乙
② 大日本明治製糖株式会社
③ 中糧糖業遼寧有限公司
④ 遼寧長和制糖有限公司
(2)本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して保有している一切の不動産(以下「本件不動産」という。)
(3)関係会社貸付金
2. 負債及び債務
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して負担している一切の負債及び債務。ただし、以下の各号に定めるものを除く。
(1)借入金
(2)社債
(3)コマーシャル・ペーパーに係る債務
(4)未払利息
(5)子会社又は関係会社からの預かり金
(6)本件不動産に係る未払工事代金債務
(7)役員賞与引当金及び執行役員賞与引当金
(8)未払配当金
(9)本件不動産に係る資産除去債務
(10)未払法人税等、未払消費税等、未払事業所税、その他一切の租税債務
3. 労働関連契約
(1)雇用契約等
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が甲の従業員(出向者を含む。)との間で締結している一切の雇用契約その他の契約に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務。ただし、甲のバンコク駐在員事務所に勤務するタイ国籍の従業員との間で締結している雇用契約その他の契約に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。
(2)労働協約等
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が三井製糖労働組合との間で締結している一切の労働協約のうち、労働組合法第16条に定める基準以外の部分の全て。
4. その他の権利義務等
(1)知的財産権
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して保有している特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権等の一切の知的財産権(登録の有無を問わず、出願中のものも含む。また、外国の法令に基づくものも含む。)。
(2)労働関連契約以外の契約
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して締結している一切の契約(三菱商事株式会社及び甲の間の2020年10月15日付株式譲渡契約及びこれに附帯又は関連する契約を含む。)に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務。ただし、以下に定める契約に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。
① 会計監査人との間で締結している監査契約及びこれに附帯又は関連する契約
② 株主名簿管理人との間で締結している株主名簿管理人委託契約及びこれに附帯又は関連する契約
③ 金融機関との間で締結している甲の株式事務のための預金口座に関する契約及びこれに附帯又は関連する契約
④ 証券会社との間で締結している一切の契約及びこれに附帯又は関連する契約(ただし、上場株式の取引等に係る契約及びこれに附帯又は関連する契約を除く。)
⑤ 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結している上場契約及びこれに附帯又は関連する契約
⑥ 甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他の保険に関する契約及びこれに付帯又は関連する契約
⑦ 以下に定める契約
(i) 甲及び大日本明治製糖株式会社の間の2020年10月15日付統合基本契約
(ii) 甲及び大日本明治製糖株式会社の間の2020年10月15日付株式交換契約
(iii) 甲、大日本明治製糖株式会社及び日本甜菜製糖株式会社の間で締結予定の資本業務提携契約
⑧ 本件吸収分割その他本別紙第4項第(2)号⑦に定める契約において企図されている取引に関して締結している一切の契約及びこれに附帯又は関連する契約(ただし、三菱商事株式会社及び甲の間の2020年10月15日付株式譲渡契約及びこれに附帯又は関連する契約を除く。)
⑨ 中糧糖業遼寧有限公司若しくは遼寧長和制糖有限公司又はこれらの出資者との間で締結している合弁契約、持分譲渡契約及び秘密保持契約
⑩ 本件吸収分割により甲から乙に承継されない資産又は負債及び債務に附帯又は関連する契約
以上
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(5)本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注1)分割準備会社は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「三井製糖株式会社」に変更する予定です。
(注2)上記純資産及び総資産の額は2020年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
以上
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 三井製糖吸収分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 森本 卓 |
| 資本金の額 | 1億円 |
| 純資産の額 | 1億円 |
| 総資産の額 | 1億円 |
| 事業の内容 | 精製糖及び精製糖関連製品の製造、販売並びにフードサイエンス事業及び不動産事業 |
2020年10月16日に設立された会社であり、確定した事業年度が存在しないことから該当事項はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 当社 | 100.00 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役が分割準備会社の代表取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2)本吸収分割の目的
上記Ⅰ(2)「本株式交換の目的」をご参照ください。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
本吸収分割は、当社については、2021年2月22日に開催予定の臨時株主総会による本吸収分割に係る吸収分割契約の承認を受けた上で、本統合日を効力発生日として行うことを予定しています。
なお、本吸収分割の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他の吸収分割契約の内容
当社と分割準備会社が2020年11月25日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
吸収分割契約書
三井製糖株式会社(以下「甲」という。)及び三井製糖吸収分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、グループ経営管理事業、不動産事業(不動産賃貸事業及び太陽光発電事業を含む。)、資産管理事業(事業用不動産及び遊休不動産の管理事業、並びに、フィンゴリモド「FTY720」の開発権及び販売権の管理に関する事業を含む。)、並びに、日本国外の駐在員事務所の運営及び管理に関する事業を除く甲の全ての事業(以下「対象事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件吸収分割」という。)について、2020年11月25日付で、以下のとおり、吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、会社法第2条第29号に定める吸収分割の方法により、対象事業に関して有する承継対象権利義務(第3条第1項に定義する。)を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(商号及び住所)
吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)吸収分割会社
商号: 三井製糖株式会社(ただし、本件効力発生日(第6条に定義する。以下同じ。)付で「DM三井製糖ホールディングス株式会社」に変更予定。)
住所: 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
(2)吸収分割承継会社
商号: 三井製糖吸収分割準備株式会社(ただし、本件効力発生日付で「三井製糖株式会社」に変更予定。)
住所: 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
第3条(承継する権利義務)
1. 乙が本件吸収分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」に定めるとおりとする。ただし、当該承継について関係官庁等の承認等又は契約相手方その他の第三者の承諾等を要するものは、当該承認等又は承諾等の取得を条件とする。
2. 本件吸収分割により甲から乙に承継される債務その他の義務の引受けについては、いずれも免責的債務引受の方法による。なお、当該承継される債務その他の義務について、甲が会社法第759条第2項に基づきその履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその履行その他の負担をした全額について求償することができる。
第4条(本件吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件吸収分割に際して、甲に対し、株式その他の金銭等の対価の交付を行わない。
第5条(乙の資本金及び準備金に関する事項)
本件吸収分割により、乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第6条(本件吸収分割の効力発生日)
本件吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本件効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。ただし、本件吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(本契約の承認)
1. 甲は、本件効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約及び本件吸収分割に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。
2. 乙は、会社法第796条第1項本文の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を受けることなく本件吸収分割を行う。
第8条(本件吸収分割の効力発生の条件)
本件吸収分割は、本件効力発生日において甲及び大日本明治製糖株式会社の間の2020年10月15日付株式交換契約に基づく株式交換の効力が生じていることを条件として、その効力を生ずる。
第9条(競業避止義務)
甲は、本件吸収分割の効力発生後においても、対象事業について、乙に対して一切の競業避止義務を負わない。
第10条(本契約の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約の締結日から本件効力発生日の前日までの間において、協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、本件効力発生日の前日までに、第7条第1項に定める甲の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、本件吸収分割の実行のために必要となる関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第12条(裁判管轄)
本契約に関連する甲及び乙の間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(以下余白)
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、各当事者は、署名又は記名押印のうえ、各1通を保有する。
2020年11月25日
甲: 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
三井製糖株式会社
代表取締役社長 森本 卓
乙: 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
三井製糖吸収分割準備株式会社
代表取締役社長 森本 卓
別紙
承継権利義務明細表
乙が本件吸収分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、以下のとおりとする。
1. 資産
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して保有している一切の資産(甲が保有している一切の投資有価証券及び甲の本社に係る不動産以外の一切の固定資産を含む。)。ただし、以下の各号に定めるものを除く。
(1)本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が保有している以下に定める会社の株式又は持分
① 乙
② 大日本明治製糖株式会社
③ 中糧糖業遼寧有限公司
④ 遼寧長和制糖有限公司
(2)本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して保有している一切の不動産(以下「本件不動産」という。)
(3)関係会社貸付金
2. 負債及び債務
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して負担している一切の負債及び債務。ただし、以下の各号に定めるものを除く。
(1)借入金
(2)社債
(3)コマーシャル・ペーパーに係る債務
(4)未払利息
(5)子会社又は関係会社からの預かり金
(6)本件不動産に係る未払工事代金債務
(7)役員賞与引当金及び執行役員賞与引当金
(8)未払配当金
(9)本件不動産に係る資産除去債務
(10)未払法人税等、未払消費税等、未払事業所税、その他一切の租税債務
3. 労働関連契約
(1)雇用契約等
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が甲の従業員(出向者を含む。)との間で締結している一切の雇用契約その他の契約に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務。ただし、甲のバンコク駐在員事務所に勤務するタイ国籍の従業員との間で締結している雇用契約その他の契約に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。
(2)労働協約等
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が三井製糖労働組合との間で締結している一切の労働協約のうち、労働組合法第16条に定める基準以外の部分の全て。
4. その他の権利義務等
(1)知的財産権
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して保有している特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権等の一切の知的財産権(登録の有無を問わず、出願中のものも含む。また、外国の法令に基づくものも含む。)。
(2)労働関連契約以外の契約
本件吸収分割の効力発生の直前時において、甲が対象事業に関して締結している一切の契約(三菱商事株式会社及び甲の間の2020年10月15日付株式譲渡契約及びこれに附帯又は関連する契約を含む。)に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務。ただし、以下に定める契約に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。
① 会計監査人との間で締結している監査契約及びこれに附帯又は関連する契約
② 株主名簿管理人との間で締結している株主名簿管理人委託契約及びこれに附帯又は関連する契約
③ 金融機関との間で締結している甲の株式事務のための預金口座に関する契約及びこれに附帯又は関連する契約
④ 証券会社との間で締結している一切の契約及びこれに附帯又は関連する契約(ただし、上場株式の取引等に係る契約及びこれに附帯又は関連する契約を除く。)
⑤ 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結している上場契約及びこれに附帯又は関連する契約
⑥ 甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他の保険に関する契約及びこれに付帯又は関連する契約
⑦ 以下に定める契約
(i) 甲及び大日本明治製糖株式会社の間の2020年10月15日付統合基本契約
(ii) 甲及び大日本明治製糖株式会社の間の2020年10月15日付株式交換契約
(iii) 甲、大日本明治製糖株式会社及び日本甜菜製糖株式会社の間で締結予定の資本業務提携契約
⑧ 本件吸収分割その他本別紙第4項第(2)号⑦に定める契約において企図されている取引に関して締結している一切の契約及びこれに附帯又は関連する契約(ただし、三菱商事株式会社及び甲の間の2020年10月15日付株式譲渡契約及びこれに附帯又は関連する契約を除く。)
⑨ 中糧糖業遼寧有限公司若しくは遼寧長和制糖有限公司又はこれらの出資者との間で締結している合弁契約、持分譲渡契約及び秘密保持契約
⑩ 本件吸収分割により甲から乙に承継されない資産又は負債及び債務に附帯又は関連する契約
以上
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(5)本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 三井製糖株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号 |
| 代表者の氏名 | 現時点では確定しておりません。 |
| 資本金の額 | 1億円 |
| 純資産の額 | 42,152百万円 |
| 総資産の額 | 47,621百万円 |
| 事業の内容 | 精製糖及び精製糖関連製品の製造、販売並びにフードサイエンス事業 |
(注2)上記純資産及び総資産の額は2020年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
以上