当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、2025年4月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社であるDM三井製糖株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	DM三井製糖株式会社
住所	東京都港区芝五丁目26番16号
代表者の氏名	代表取締役社長 森本 卓
資本金の額	100百万円
事業の内容	精製糖並びに砂糖関連商品、機能性食品の製造・販売

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数
異動前:2,000個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるDM三井製糖株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅し、当社の特定子会社でなくなるため。
② 異動の年月日
2025年4月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	DM三井製糖株式会社
本店の所在地	東京都港区芝五丁目26番16号
代表者の氏名	代表取締役社長 森本 卓
資本金の額	100百万円
純資産の額	60,711百万円(2024年3月期)
総資産の額	82,024百万円(2024年3月期)
事業の内容	精製糖並びに砂糖関連商品、機能性食品の製造・販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期
売上高(百万円)	54,298	76,799	113,338
営業利益(百万円)	872	74	3,799
経常利益(百万円)	919	369	9,105
当期純利益(百万円)	641	489	5,454

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

DM三井製糖ホールディングス株式会社

100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、DM三井製糖株式会社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の取締役4名が、DM三井製糖株式会社の役員(取締役3名及び監査役1名)として兼務しております。
取引関係	当社は、DM三井製糖株式会社との間に、資産管理並びに不動産賃貸及び資金貸付の取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
当社グループは、2021年4月1日に、三井製糖株式会社(当時)と大日本明治製糖株式会社(当時)の経営統合により持株会社体制に移行いたしました。当社の傘下となった両社は、当初より、早期に合併し人材や経営資源の集中と再配分をすべきであるとの共通認識のもと、2022年10月1日に合併、商号もDM三井製糖株式会社に改め、グループ経営を深化させてまいりました。
当社グループは、現在、「中期経営計画-2026 Diversify into Nutrition & Health」に掲げる各種施策を展開しております。国内砂糖事業では、和田製糖株式会社と、生産・物流面における協力体制確立に向けた業務提携契約を締結し、海外事業では、ASEAN・中国・中東での事業展開によりグループ収益への貢献を目指してまいりました。また、ライフ・エナジー事業では、テルモ株式会社からの栄養食品及び関連製品販売事業の譲受、ライフスタイルサポート事業及び宅配弁当事業を展開する株式会社YOUR MEALの連結子会社化を実施いたしました。その他においても、グループ共同研究や、在京グループ各社の拠点集約を推進しております。これらの取組みは、各事業の強靭化・成長のポテンシャルを高め、グループ全体の生産性・収益力の向上に大いに寄与しております。一方、不確実性が益々高まる事業環境下において、指揮命令系統のシンプル化、事務オペレーションの効率化及びグループシナジー創出に向けた活動の加速が必須であると認識しております。よって、中期経営計画目標達成の確度を高め、適切なグループガバナンスのもとで迅速な意思決定を行い、かつ、経営統合効果をより早期に実現できる現状に適した仕組みと組織体制を整備することが必要であると判断いたしました。
このような背景から、当社はDM三井製糖株式会社を吸収合併することを基本方針として決議いたしました。当社グループは、各事業の更なる成長を見据え、より効率的で収益力のある企業体を目指すべく、実効的かつ最良なガバナンス体制を構築してまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とし、DM三井製糖株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であり、DM三井製糖株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社と完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程

吸収合併基本方針決定に係る取締役会決議日	2024年5月15日
吸収合併契約締結に係る取締役会決議日	2024年10月1日(予定)
吸収合併契約締結日	2024年10月1日(予定)
合併期日(効力発生日)	2025年4月1日(予定)

本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、DM三井製糖株式会社においては同法第784条第1項に基づく略式合併であるため、当社及びDM三井製糖株式会社において、吸収合併契約の承認に関する株主総会決議を経ることなく行います。
(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	DM三井製糖ホールディングス株式会社 (2025年4月1日付でDM三井製糖株式会社に商号変更予定)
本店の所在地	東京都港区芝五丁目26番16号
代表者の氏名	代表取締役社長 森本 卓
資本金の額	7,083百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	精製糖、砂糖関連商品及び機能性食品の製造・販売並びに不動産事業

以 上