有価証券報告書-第65期(2024/07/01-2025/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は監査役制度を採用しており、また意思決定機関である取締役会は法令の規定に基づき定期的に開催しております。また、取締役会には監査役も参加することが通例となっており、取締役の意思決定に対する牽制機能を担っております。内部統制については通常の一般の稟議制度を基本としており、社員数が多数でなく、部門も多くないことから稟議の最終決裁者は代表取締役社長となっております。監査役と当社の会計監査を行っている公認会計士とは、必要に応じて意見交換を行い連携に努めております。
②役員報酬の内容
取締役の年間報酬額 58,852千円 (うち社外取締役 1名 1,440千円)
監査役の年間報酬額 2,100千円 (うち社外監査役 3名 2,100千円)
③取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料はその全額を会社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害に対して支払うこととされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合等一定の免責事由があります。
⑦取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を6回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役 職 名	氏 名	開催回数	出席回数
取締役会長	上江洲 智一	6	6
代表取締役社長	吉永 博之	6	6
取締役	盛吉 秀也	6	6
取締役	山城 成人	6	6
取締役	上江洲 貴一	6	6
社外取締役	山本 貢司	6	6
社外監査役	菊地 毅	2	2
社外監査役	中川 通男	4	3
社外監査役	新垣 篤	4	4

(注)1. 菊地毅氏は、令和6年9月26日開催の第64期定時株主総会終結時をもって辞任しております。
2. 中川通男氏と新垣篤氏は、令和6年9月26日開催の第64期定時株主総会において就任しております。
取締役会においては、取締役会規定に基づき、法令等に定める重要事項及び当社を取り巻く事業環境の変化やリスクに関する情報共有、人的資本戦略等の策定に向けた検討、並びに自己株式取得等の資本政策実施に向けた協議など、中長期的な企業価値向上に向けた協議、検討を行っております。