有価証券報告書-第69期(2025/04/01-2026/03/31)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注) 1.オリオンビール従業員持株会505,500株は、「個人その他」の欄に5,055単元含まれております。
2.自己株式39株は、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。
| 2026年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | 0 | 27 | 36 | 734 | 52 | 126 | 42,519 | 43,494 | - |
| 所有株式数 (単元) | 0 | 65,919 | 10,041 | 113,229 | 13,493 | 4,169 | 215,157 | 422,008 | 52,400 |
| 所有株式数 の割合(%) | 0 | 15.62 | 2.38 | 26.83 | 3.20 | 0.99 | 50.98 | 100.00 | - |
(注) 1.オリオンビール従業員持株会505,500株は、「個人その他」の欄に5,055単元含まれております。
2.自己株式39株は、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 160,000,000 |
| 計 | 160,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2025年9月25日をもって、当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場しております。
2.提出日現在発行数には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年6月18日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 42,253,200 | 42,467,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 42,253,200 | 42,467,400 | ― | ― |
(注)1.2025年9月25日をもって、当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場しております。
2.提出日現在発行数には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権(有償)
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額÷分割・併合の比率
3.新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由(上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット)に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2021年3月期又は2022年3月期のいずれかの期において、EBITDA(当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。)が4,100百万円を超過した場合はこの限りでない。
①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合
③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき
4.新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社(以下総称して「当社グループ」という。)において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、820円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、820円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。
④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、820円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=当社組織再編行為前出資金額×1÷割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.2024年8月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年9月13日付をもって普通株式1株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
7.本新株予約権は、新株予約権1個につき820円で有償発行している。
第3回新株予約権(有償)
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額÷分割・併合の比率
3.新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由(上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット)に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2023年3月期又は2024年3月期において、EBITDA(当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。)が2,300百万円を超過した場合はこの限りでない。
①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合
③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき
4.新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社(以下総称して「当社グループ」という。)において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、502円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、502円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。
④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、502円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=当社組織再編行為前出資金額×1÷割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.2024年8月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年9月13日付をもって普通株式1株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
7.本新株予約権は、新株予約権1個につき502円で有償発行している。
第4回新株予約権(有償)
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額÷分割・併合の比率
3.新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由(上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット)に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2024年3月期又は2025年3月期において、EBITDA(当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。)が2,700百万円を超過した場合はこの限りでない。
①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合
③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき
4.新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社(以下総称して「当社グループ」という。)において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、657円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、657円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。
④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、657円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=当社組織再編行為前出資金額×1÷割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.2024年8月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年9月13日付をもって普通株式1株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
7.本新株予約権は、新株予約権1個につき657円で有償発行している。
第5回新株予約権(有償)
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額÷分割・併合の比率
3.新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由(上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット)に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2025年3月期又は2026年3月期において、EBITDA(当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。)が4,100百万円を超過した場合はこの限りでない。
①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合
③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき
4.新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社(以下総称して「当社グループ」という。)において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,031円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,031円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。
④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,031円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=当社組織再編行為前出資金額×1÷割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.2024年8月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年9月13日付をもって普通株式1株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
7.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,031円で有償発行している。
第6回新株予約権(有償)
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額÷分割・併合の比率
3.新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由(上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット)に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2026年3月期又は2027年3月期において、EBITDA(当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。)が4,500百万円を超過した場合はこの限りでない。
①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合
③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき
4.新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社(以下総称して「当社グループ」という。)において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,549円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,549円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。
④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,549円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=当社組織再編行為前出資金額×1÷割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.2024年8月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年9月13日付をもって普通株式1株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
7.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,549円で有償発行している。
新株予約権(無償)
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額÷分割・併合の比率
3.新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社(以下総称して「当社グループ」という。)において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することが出来る。
② 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することが出来る。
③ 前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することが出来る。
4.新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由(上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット)に該当する場合に限り権利行使ができる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=当社組織再編行為前出資金額×1÷割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.2024年8月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年9月13日付をもって普通株式1株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
第1回新株予約権(有償)
| 決議年月日 | 2022年10月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社執行役員等 8 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,064[1,454](注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 412,800[290,800](注)1,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250(注)2,6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年12月1日 至 2029年11月7日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 254(注)6 資本組入額 127(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額÷分割・併合の比率
3.新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由(上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット)に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2021年3月期又は2022年3月期のいずれかの期において、EBITDA(当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。)が4,100百万円を超過した場合はこの限りでない。
①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合
③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき
4.新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社(以下総称して「当社グループ」という。)において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、820円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、820円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。
④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、820円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=当社組織再編行為前出資金額×1÷割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.2024年8月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年9月13日付をもって普通株式1株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
7.本新株予約権は、新株予約権1個につき820円で有償発行している。
第3回新株予約権(有償)
| 決議年月日 | 2022年10月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社執行役員等 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 896(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 179,200(注)1,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250(注)2,6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月1日 至 2031年9月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 252(注)6 資本組入額 126(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額÷分割・併合の比率
3.新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由(上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット)に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2023年3月期又は2024年3月期において、EBITDA(当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。)が2,300百万円を超過した場合はこの限りでない。
①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合
③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき
4.新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社(以下総称して「当社グループ」という。)において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、502円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、502円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。
④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、502円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=当社組織再編行為前出資金額×1÷割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.2024年8月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年9月13日付をもって普通株式1株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
7.本新株予約権は、新株予約権1個につき502円で有償発行している。
第4回新株予約権(有償)
| 決議年月日 | 2022年10月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社執行役員等 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,184(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 216,800(注)1,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250(注)2,6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月1日 至 2032年9月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 253(注)6 資本組入額 127(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額÷分割・併合の比率
3.新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由(上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット)に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2024年3月期又は2025年3月期において、EBITDA(当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。)が2,700百万円を超過した場合はこの限りでない。
①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合
③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき
4.新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社(以下総称して「当社グループ」という。)において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、657円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、657円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。
④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、657円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=当社組織再編行為前出資金額×1÷割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.2024年8月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年9月13日付をもって普通株式1株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
7.本新株予約権は、新株予約権1個につき657円で有償発行している。
第5回新株予約権(有償)
| 決議年月日 | 2023年11月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社執行役員等 10 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,340[1,260](注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | 160 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 268,000[252,000](注)1,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 600(注)2,6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年12月11日 至 2033年11月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 605(注)6 資本組入額 303(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額÷分割・併合の比率
3.新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由(上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット)に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2025年3月期又は2026年3月期において、EBITDA(当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。)が4,100百万円を超過した場合はこの限りでない。
①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合
③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき
4.新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社(以下総称して「当社グループ」という。)において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,031円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,031円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。
④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,031円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=当社組織再編行為前出資金額×1÷割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.2024年8月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年9月13日付をもって普通株式1株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
7.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,031円で有償発行している。
第6回新株予約権(有償)
| 決議年月日 | 2024年6月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社執行役員等 7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 262(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式52,400(注)1,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 750(注)2,6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年7月22日 至 2034年6月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 757(注)6 資本組入額 379(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額÷分割・併合の比率
3.新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由(上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット)に該当する場合に限り権利行使ができる。
新株予約権者は、行使期間中において次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権を行使することが出来ない。但し、2026年3月期又は2027年3月期において、EBITDA(当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書)に記載される減価償却費及びのれん償却費を加えたものをいう。)が4,500百万円を超過した場合はこの限りでない。
①行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項及び同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)
②行使価額を下回る価格を行使価額とする当社の新株予約権の発行等が行われた場合
③新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
④新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき
4.新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社(以下総称して「当社グループ」という。)において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,549円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
②当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,549円又は新株予約権の時価の50%のいずれか高い金額で、取得することが出来る。
③当社は、上記に定める事由が発生し、新株予約権者に発行された新株予約権の全部が権利行使出来なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者に発行された新株予約権の全部を無償にて取得することが出来る。
④前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、1,549円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することが出来る。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=当社組織再編行為前出資金額×1÷割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.2024年8月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年9月13日付をもって普通株式1株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
7.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,549円で有償発行している。
新株予約権(無償)
| 第1回 | 第2回 | 第3回 | |
| 決議年月日 | 2022年10月19日 | 2022年10月19日 | 2022年10月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社執行役員等 41 | 当社従業員等 9 | 当社執行役員等 11 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,419[2,344](注)1 | 148(注)1 | 1,034[884](注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 483,800[468,800] (注)1,6 | 普通株式 29,600 (注)1,6 | 普通株式 206,800[176,800] (注)1,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250(注)2,6 | 250(注)2,6 | 250(注)2,6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年12月1日 至 2029年10月18日 | 自 2022年12月1日 至 2030年9月30日 | 自 2023年9月4日 至 2031年9月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 250(注)6 資本組入額 125(注)6 | 発行価格 250(注)6 資本組入額 125(注)6 | 発行価格 250(注)6 資本組入額 125(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
| 第4回 | 第5回 | 第6回 | |
| 決議年月日 | 2022年10月19日 | 2023年11月17日 | 2024年6月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社執行役員等 17 | 当社取締役 2 当社執行役員等 14 | 当社取締役 1 当社執行役員等 8 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,084[1,031](注)1 | 1,215[1,112](注)1 | 597(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― [80] | 160 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 216,800[206,200] (注)1,6 | 普通株式 243,000[222,400] (注)1,6 | 普通株式 119,400(注)1,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250(注)2,6 | 600(注)2,6 | 750(注)2,6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年9月17日 至 2032年9月16日 | 自 2025年11月18日 至 2033年11月17日 | 自 2026年6月18日 至 2034年6月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 250(注)6 資本組入額 125(注)6 | 発行価格 600(注)6 資本組入額 300(注)6 | 発行価格 750(注)6 資本組入額 375(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額÷分割・併合の比率
3.新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権者が当社又は当社の関係会社(以下総称して「当社グループ」という。)において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することが出来る。
② 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することが出来る。
③ 前各号のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することが出来る。
4.新株予約権者は、保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由(上場エグジット・譲渡請求エグジット・譲渡参加エグジット)に該当する場合に限り権利行使ができる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりである。
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき(以下「組織再編行為」という。)は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」という。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割契約若しくは分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記に規定された株式の数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額=当社組織再編行為前出資金額×1÷割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は上記の定めに準じて定める。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
6.2024年8月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年9月13日付をもって普通株式1株を200株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.オーシャン・ウェーブズ・ホールディングス株式会社との合併による増加であります。なお、普通株式271,963株を新たに発行して交付するものとし、所有するオーシャン・ウェーブズ・ホールディングス株式会社の普通株式1株につき、オリオンビール株式会社の普通株式1株を割り当てております。
2.有償第三者割当増資(割当先 オリオンビール従業員持株会)による増加であります。
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
3.自己株式の消却による減少であります。
4.株式分割(1:200)によるものであります。
5.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
6. 2026年4月1日から2026年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が214,200株、資本金が33百万円及び資本準備金が33百万円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2022年12月1日 (注)1 | 271,963 | 991,963 | - | 360 | - | - |
| 2023年2月10日 (注)2 | 730 | 992,693 | 18 | 378 | 18 | 18 |
| 2023年12月11日 (注)3 | △719,875 | 272,818 | - | 378 | - | 18 |
| 2024年9月13日 (注)4 | 54,290,782 | 54,563,600 | - | 378 | - | 18 |
| 2025年6月30日 (注)3 | △13,750,200 | 40,813,400 | - | 378 | - | 18 |
| 2025年4月1日～ 2026年3月31日 (注)5 | 1,439,800 | 42,253,200 | 182 | 560 | 182 | 200 |
(注) 1.オーシャン・ウェーブズ・ホールディングス株式会社との合併による増加であります。なお、普通株式271,963株を新たに発行して交付するものとし、所有するオーシャン・ウェーブズ・ホールディングス株式会社の普通株式1株につき、オリオンビール株式会社の普通株式1株を割り当てております。
2.有償第三者割当増資(割当先 オリオンビール従業員持株会)による増加であります。
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
3.自己株式の消却による減少であります。
4.株式分割(1:200)によるものであります。
5.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
6. 2026年4月1日から2026年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が214,200株、資本金が33百万円及び資本準備金が33百万円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が39株含まれております。
| 2026年3月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 42,200,800 | 422,008 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 52,400 | - | - |
| 発行済株式総数 | 42,253,200 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 422,008 | - |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が39株含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
| 2026年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| オリオンビール株式会社 | 沖縄県豊見城市字豊崎1番地411 | 39 | - | 39 | 0.00 |
| 計 | - | 39 | - | 39 | 0.00 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
