有価証券報告書-第16期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(平成25年3月28日取締役会決議)

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年2月28日)
新株予約権の数(個)	11(注)1	11(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,100(注)1	1,100(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。	同左
新株予約権の行使期間	平成25年5月15日～ 平成45年5月14日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額	発行価格 1株当たり1,566円 資本組入額 (注)2(6)	同左
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。 ② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)2	同左

(平成26年3月31日取締役会決議)

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年2月28日)
新株予約権の数(個)	449(注)1	449(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	44,900(注)1	44,900(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。	同左
新株予約権の行使期間	平成26年4月17日～ 平成46年4月16日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額	発行価格 1株当たり2,113円 資本組入額 (注)2(6)	同左
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権者は、割当日後3年間は新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任または定年による退職により当社の取締役および常務執行役員のいずれの地位も喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。 ② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)2	同左

(平成26年5月12日取締役会決議)

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年2月28日)
新株予約権の数(個)	729(注)1	729(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	72,900(注)1	72,900(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。	同左
新株予約権の行使期間	平成26年5月29日～ 平成46年5月28日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額	発行価格 1株当たり2,292円 資本組入額 (注)2(6)	同左
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権者は、割当日後3年間は新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任または定年による退職により当社の取締役および常務執行役員のいずれの地位も喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。 ② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)2	同左

(平成27年3月30日取締役会決議)

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年2月28日)
新株予約権の数(個)	650(注)1	650(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	65,000(注)1	65,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。	同左
新株予約権の行使期間	平成27年4月17日～ 平成47年4月16日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額	発行価格 1株当たり2,438円 資本組入額 (注)2(6)	同左
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権者は、割当日後3年間は新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任または定年による退職により当社の取締役および常務執行役員のいずれの地位も喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。 ② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)2	同左

(平成28年3月29日取締役会決議)

	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年2月28日)
新株予約権の数(個)	2,245(注)1	2,245(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	224,500(注)1	224,500(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。	同左
新株予約権の行使期間	平成28年4月15日～ 平成48年4月14日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額	発行価格 1株当たり1,649円 資本組入額 (注)2(6)	同左
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権者は、割当日後3年間は新株予約権を行使することができない。ただし、割当日の翌日から3年を経過した日前であっても、当社の業務執行取締役および常務執行役員以上の執行役員のいずれの地位も喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。 ② 上記①にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権を相続により承継した者は新株予約権を行使することができる。 ③ 上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当該承認日(株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日)の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。 ④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)2	同左

(注) 1 新株予約権1個当たりの目的たる株式数は100株であります。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合に、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下、同じです。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
残存新株予約権に定められた事項に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権に定められた事項に準じて決定します。
3 当社は、平成29年4月1日付のコカ・コーラウエスト株式会社との経営統合に伴い、当社が発行している全ての新株予約権を、当該新株予約権の新株予約権者との合意により有償で取得いたします(ただし、新株予約権1個当たりの取得価格は、当社が発行している普通株式1株の時価(市場株価)に100を乗じた額から100円を控除した額以下とします。)。なお、提出日時点(平成29年3月24日)において、有償買取されずに未行使となっている新株予約権については、新株予約権の発行要項の規定に基づき、新株予約権者により権利行使される予定です。