四半期報告書-第93期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)
(重要な後発事象)
1.昭和産業株式会社による当社株式に対する公開買付けについて
当社は、2020年5月14日付プレスリリース「昭和産業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同表明及び応募推奨のお知らせ」において公表しているとおり、2020年5月14日開催の取締役会において、昭和産業株式会社(以下「昭和産業」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。上記取締役会決議は、昭和産業が本公開買付け及びその後の一連の手続により、当社を昭和産業の完全子会社とすることを企図していること、及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
本公開買付けは、2020年5月18日から2020年7月13日まで実施され、2020年7月14日付当社プレスリリース「昭和産業株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、昭和産業より、本公開買付けの結果について、当社株式1,299,350株の応募があり、買付予定数の下限(987,300株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2020年7月20日(本公開買付けの決済の開始日)付で昭和産業による当社の総株主等の議決権に対する議決権所有割合が50%超となったため、昭和産業は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
(1)異動する株主の概要
昭和産業株式会社(新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなった株主)の概要
(注)「(7)大株主及び持株比率(2020年3月31日現在)」は、昭和産業が2020年6月24日に提出した第119期有価証券報告書に記載された「大株主の状況」より引用しております。なお、損害保険ジャパン株式会社は、2020年4月1日に「損害保険ジャパン日本興亜株式会社」から商号を変更しております。
(2)異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
昭和産業株式会社
(注)「議決権所有割合」は、当社が2020年6月26日に提出した第92期有価証券報告書に記載された2020年3月31日現在の当社の発行済株式総数(1,606,000株)から、当社が所有する自己株式数(125,140株)を控除した株式数(1,480,860株)に係る議決権の数(14,808個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。以下同じです。
(3)今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式1,299,350株の応募があったものの、昭和産業は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社が2020年5月14日に公表した「昭和産業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同表明及び応募推奨のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を昭和産業のみとすることを予定しているとのことです。その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
2.株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について
当社は、2020年8月7日開催の取締役会において、2020年9月8日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に、株式併合及び定款一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
(1)株式併合について
①株式併合の目的及び理由
2020年7月14日付当社プレスリリース「昭和産業株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、昭和産業は、2020年5月18日から2020年7月13日までの41営業日を公開買付けの買付け等の期間とする本公開買付けを実施いたしました。本公開買付けの結果、2020年7月20日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、昭和産業は当社株式1,299,350株(議決権所有割合:87.74%)を保有するに至っております。
上記のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、本公開買付けによって昭和産業は当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できず、かつ、当社の総株主の議決権の数の90%以上を取得できなかったことから、昭和産業より当社に対して、当社株式の併合を行うこと及び当社株式の併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案とする本臨時株主総会を開催するよう要請がありました。これを受けて、当社は、昭和産業が本公開買付けにより1,299,350株(議決権所有割合:87.74%)を保有するに至ったことを踏まえ、2020年8月7日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を昭和産業のみとするために、当社株式185,106株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。本株式併合により、昭和産業以外の株主の皆様が保有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
②株式併合の比率
当社株式185,106株を1株に併合いたします。本株式併合の効力発生後における発行済株式総数は8株となります。
③株式併合の日程
本臨時株主総会基準日公告日 : 2020年7月6日(月)
本臨時株主総会基準日 : 2020年7月21日(火)
取締役会決議日 : 2020年8月7日(金)
本臨時株主総会開催日 : 2020年9月8日(火)(予定)
整理銘柄指定日 : 2020年9月8日(火)(予定)
当社株式の売買最終日 : 2020年9月24日(木)(予定)
当社株式の上場廃止日 : 2020年9月25日(金)(予定)
本株式併合の効力発生日 : 2020年9月29日(火)(予定)
④1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純損失については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(2)上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決された場合には、本株式併合を実施し、当社の株主は昭和産業のみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、2020年9月8日から2020年9月24日までの間、整理銘柄に指定された後、2020年9月25日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
(3)単元株式数の定めの廃止について
①廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要性がなくなることによるものです。
②廃止予定日
2020年9月29日(予定)
③廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案(下記「(4)定款一部変更について」をご参照ください。)が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(4)定款一部変更について
①定款変更の目的
(イ)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は32株に減少する定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(ロ)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第6条(単元株式数)、第8条(単元未満株式の売渡請求)及び第9条(単元未満株主の権利制限)の全文を削除し、第11条(株式取扱規程)を変更し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(ハ)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は昭和産業1名となり、基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条(基準日)を変更するものであります。
②定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します)
③定款変更の日程
2020年9月29日(予定)
④定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
3.自己株式の消却について
当社は、2020年8月7日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2020年8月28日付で自己株式125,148株(2020年6月30日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。)を消却することを決議いたしました。消却後の発行済株式総数は1,480,852株となります。
1.昭和産業株式会社による当社株式に対する公開買付けについて
当社は、2020年5月14日付プレスリリース「昭和産業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同表明及び応募推奨のお知らせ」において公表しているとおり、2020年5月14日開催の取締役会において、昭和産業株式会社(以下「昭和産業」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。上記取締役会決議は、昭和産業が本公開買付け及びその後の一連の手続により、当社を昭和産業の完全子会社とすることを企図していること、及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
本公開買付けは、2020年5月18日から2020年7月13日まで実施され、2020年7月14日付当社プレスリリース「昭和産業株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、昭和産業より、本公開買付けの結果について、当社株式1,299,350株の応募があり、買付予定数の下限(987,300株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2020年7月20日(本公開買付けの決済の開始日)付で昭和産業による当社の総株主等の議決権に対する議決権所有割合が50%超となったため、昭和産業は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
(1)異動する株主の概要
昭和産業株式会社(新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなった株主)の概要
| (1) | 名称 | 昭和産業株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区内神田2丁目2番1号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長執行役員 新妻 一彦 | |
| (4) | 事業内容 | 小麦粉、植物油、糖化製品、二次加工食品等の製造販売、配合飼料の販売、倉庫業、不動産の賃貸 | |
| (5) | 資本金 | 12,778百万円(2020年3月31日現在) | |
| (6) | 設立年月日 | 1936年2月18日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 | 伊藤忠商事株式会社 | 8.2% |
| (2020年3月31日現在) | 株式会社千葉銀行 | 4.9% | |
| (注) | 三井物産株式会社 | 4.9% | |
| (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | |||
| ユアサ・フナショク株式会社 | 4.0% | ||
| 損害保険ジャパン株式会社 | 3.8% | ||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 3.7% | ||
| 農林中央金庫 | 3.5% | ||
| 双日株式会社 | 3.2% | ||
| 昭和産業取引先持株会 | 3.2% | ||
| 株式会社カーギルジャパン | 3.0% | ||
| (8) | 当社と昭和産業の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社は昭和産業にこめ油及び脱脂米ぬかを販売するとともに、コーンジャーム加工業務を受託しております。また、当社は、昭和産業より、ナタネ油及びコーン油を仕入れております。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
(注)「(7)大株主及び持株比率(2020年3月31日現在)」は、昭和産業が2020年6月24日に提出した第119期有価証券報告書に記載された「大株主の状況」より引用しております。なお、損害保険ジャパン株式会社は、2020年4月1日に「損害保険ジャパン日本興亜株式会社」から商号を変更しております。
(2)異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
昭和産業株式会社
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | - | - | - | - | - |
| 異動後 | 親会社及び主要株主 である筆頭株主 | 12,993個 | - | 12,993個 | 第1位 |
| (87.74%) | (87.74%) | ||||
(注)「議決権所有割合」は、当社が2020年6月26日に提出した第92期有価証券報告書に記載された2020年3月31日現在の当社の発行済株式総数(1,606,000株)から、当社が所有する自己株式数(125,140株)を控除した株式数(1,480,860株)に係る議決権の数(14,808個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。以下同じです。
(3)今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式1,299,350株の応募があったものの、昭和産業は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社が2020年5月14日に公表した「昭和産業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同表明及び応募推奨のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を昭和産業のみとすることを予定しているとのことです。その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
2.株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について
当社は、2020年8月7日開催の取締役会において、2020年9月8日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に、株式併合及び定款一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
(1)株式併合について
①株式併合の目的及び理由
2020年7月14日付当社プレスリリース「昭和産業株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、昭和産業は、2020年5月18日から2020年7月13日までの41営業日を公開買付けの買付け等の期間とする本公開買付けを実施いたしました。本公開買付けの結果、2020年7月20日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、昭和産業は当社株式1,299,350株(議決権所有割合:87.74%)を保有するに至っております。
上記のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、本公開買付けによって昭和産業は当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できず、かつ、当社の総株主の議決権の数の90%以上を取得できなかったことから、昭和産業より当社に対して、当社株式の併合を行うこと及び当社株式の併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案とする本臨時株主総会を開催するよう要請がありました。これを受けて、当社は、昭和産業が本公開買付けにより1,299,350株(議決権所有割合:87.74%)を保有するに至ったことを踏まえ、2020年8月7日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を昭和産業のみとするために、当社株式185,106株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。本株式併合により、昭和産業以外の株主の皆様が保有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
②株式併合の比率
当社株式185,106株を1株に併合いたします。本株式併合の効力発生後における発行済株式総数は8株となります。
③株式併合の日程
本臨時株主総会基準日公告日 : 2020年7月6日(月)
本臨時株主総会基準日 : 2020年7月21日(火)
取締役会決議日 : 2020年8月7日(金)
本臨時株主総会開催日 : 2020年9月8日(火)(予定)
整理銘柄指定日 : 2020年9月8日(火)(予定)
当社株式の売買最終日 : 2020年9月24日(木)(予定)
当社株式の上場廃止日 : 2020年9月25日(金)(予定)
本株式併合の効力発生日 : 2020年9月29日(火)(予定)
④1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) | |
| 1株当たり四半期純損失(△) | △10,518,316円50銭 | △2,211,707円25銭 |
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純損失については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(2)上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決された場合には、本株式併合を実施し、当社の株主は昭和産業のみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、2020年9月8日から2020年9月24日までの間、整理銘柄に指定された後、2020年9月25日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
(3)単元株式数の定めの廃止について
①廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要性がなくなることによるものです。
②廃止予定日
2020年9月29日(予定)
③廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案(下記「(4)定款一部変更について」をご参照ください。)が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(4)定款一部変更について
①定款変更の目的
(イ)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は32株に減少する定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(ロ)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第6条(単元株式数)、第8条(単元未満株式の売渡請求)及び第9条(単元未満株主の権利制限)の全文を削除し、第11条(株式取扱規程)を変更し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(ハ)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は昭和産業1名となり、基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条(基準日)を変更するものであります。
②定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します)
| 現行定款 | 変更案 |
| 第1条～第4条(条文省略) (発行可能株式総数) 第5条 本会社の発行可能株式総数は、240万株とする。 (単元株式数) 第6条 本会社の1単元の株式数は、100株とする。 第7条(条文省略) (単元未満株式の売渡請求) 第8条 本会社の単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式と併せて1単元の株式の数となるべき数の株式を売渡すこと(以下「買増し」という。)を本会社に請求することができる。 ② 買増しを請求することができる時期、請求の方法等については、取締役会で定める株式取扱規程による。 (単元未満株主の権利制限) 第9条 本会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2)取得請求権付株式の取得を請求する権利 (3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 (4)前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利 第10条(条文省略) (株式取扱規程) 第11条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り及び買増し、その他株式又は新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等及び手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 (基準日) 第12条 本会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ② 前項にかかわらず、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告をして一定の日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。 第13条～第43条(条文省略) | 第1条～第4条(現行どおり) (発行可能株式総数) 第5条 本会社の発行可能株式総数は、32株とする。 (削除) 第6条(現行どおり) (削除) (削除) 第7条(現行どおり) (株式取扱規程) 第8条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等及び手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 (基準日) 第9条 本会社は、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告をして一定の日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。 第10条～第40条(現行どおり) |
③定款変更の日程
2020年9月29日(予定)
④定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
3.自己株式の消却について
当社は、2020年8月7日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2020年8月28日付で自己株式125,148株(2020年6月30日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。)を消却することを決議いたしました。消却後の発行済株式総数は1,480,852株となります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
