公開買付届出書
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- 2016/05/13 9:20
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、ハウス食品グループ本社株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ギャバンをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ギャバンをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
株式会社ギャバン
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)1,750,000株(所有割合(注1):15.90%)を所有しております。この度、公開買付者は、平成28年5月12日開催の取締役会において、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、最終的に対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議致しました。
なお、公開買付者は、対象者の親会社である味の素株式会社(所有株式数:6,077,900株、所有割合:55.22%、以下「味の素」といいます。)との間で、平成28年5月12日付で本公開買付けへの応募に関する公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、味の素がその所有する対象者株式の全てを、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約の概要については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照下さい。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数が対象者の総議決権数(注2)の3分の2以上となるよう5,588,000株(注3)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限(5,588,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限(5,588,000株)以上の応募があった場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成28年5月9日に提出した平成28年3月期決算短信(以下「本決算短信」といいます。)に記載された平成28年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(11,041,277株)から、本決算短信に記載された平成28年3月31日現在の対象者の所有する自己株式数(34,547株)を控除した株式数(11,006,730株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、比率の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。)をいい、以下同じとします。
(注2) 「対象者の総議決権数」とは、本決算短信に記載された平成28年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(11,041,277株)から、本決算短信に記載された平成28年3月31日現在の対象者の所有する自己株式数(34,547株)を控除した株式数(11,006,730株)に係る議決権数(11,006個)をいい、以下同じとします。
(注3) 買付予定数の下限は、上記(注2)の対象者の総議決権数(11,006個)に3分の2を乗じた数(7,338個、なお小数点以下を切り上げております。)に、1,000株を乗じた数(7,338,000株)から、公開買付者が所有する対象者株式数(1,750,000株)を控除した株式数です。
本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け終了後に、公開買付者が対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための手続の実施を要請する予定です。
なお、平成28年5月12日に対象者が公表した「ハウス食品グループ本社株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及びその他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるフィナンシャル・アドバイザーとして株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所東京事務所(以下「北浜法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するための諮問機関として、平成28年3月29日に第三者委員会を設置し、本取引の諸条件について、公開買付者及びそのアドバイザーとの間で、複数回に亘る協議・検討を重ねたとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、KPMG FASより取得した株式価値評価分析報告書(以下「本株式価値報告書」といいます。)及び北浜法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、新興国での香辛料需要の増加に伴う原材料価格の高騰や為替による影響に大きく左右される事業環境を踏まえると、今後、対象者が企業価値を向上させるためには、公開買付者の優れた加工技術や研究開発リソースを活かした付加価値の高い新製品の開発を行うこと、公開買付者の家庭用香辛料と対象者の業務用香辛料とで業務領域を補完しながら競争力を高めること、生産や原料調達において協働することにより効率的な調達・生産体制を構築することが不可欠であり、その一番の施策として、公開買付者と対象者との提携関係をより一層強固なものにしていく必要があるとの考えに至ったとのことです。そして、平成28年5月12日開催の取締役会において、本公開買付けの諸条件、公開買付者グループとのシナジー効果や補完関係等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、対象者が公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格については、独立した第三者算定機関であるKPMG FASの試算結果を参考に交渉されたものであり、過去の対象者株式の株価の推移等と比較しても少数株主に不利益を与えるものではなく、株主の皆様に合理的な投資回収の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けへ賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
(ⅰ)本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程
公開買付者は、大正2年11月11日に創業し、昭和46年7月に東京・大阪各証券取引所市場第二部に上場、昭和47年7月に名古屋証券取引所市場第二部に上場、昭和48年4月に東京・大阪・名古屋各証券取引所市場第一部に上場し(なお、現在は、名古屋証券取引所市場第一部上場は廃止しております。)、平成25年10月1日に持株会社に移行致しました。公開買付者グループは、現在、公開買付者、連結子会社33社及び持分法適用関連会社3社で構成され、「食を通じて人とつながり、笑顔ある暮らしを共につくるグッドパートナーをめざします。」をグループ理念とし、香辛・調味加工食品の製造・販売及び付随する事業、健康食品の製造・販売及び付随する事業、レストラン経営及び付随する事業、食材・農産物加工品等の輸出入販売、総菜等の製造販売、運送・倉庫業、食品の安全・衛生に関する分析、野菜農産物の生産・販売、並びに海外における食品の製造・販売及び付随する事業を展開しております。
公開買付者グループでは、平成27年4月からスタートした第五次中期計画(～平成30年3月)において、“「食で健康」クオリティ企業への変革”をテーマに、国内事業の収益力強化と新規需要の創出、海外食品事業の成長加速に向けた取り組みを進めております。
香辛・調味加工食品事業においては、「食の外部化」(家庭内調理の簡便化、総菜等の中食(家庭外で調理されたものを、購入して持ち帰る、あるいは配達を受ける等によって家庭内で食べる食事の形態のことをいいます。)や外食利用の増加)等の事業を取り巻く環境変化に対し、「より健康、より上質、より簡便、より適量」にフォーカスした製品・サービスの提供を通じて、「既存領域の強化」及び「新規領域の展開」に取り組んでおり、特に香辛料事業につきましては、メニューや調理の多様化に合わせた製品展開やレシピ提案により、事業価値向上に取り組んでおります。
海外における食品の製造・販売及び付随する事業においては、重点3エリア(米国・中国・東南アジア)において、公開買付者グループが育んできた技術による食のおいしさを世界のお客様にお届けすることで、事業拡大のスピードアップと収益力の強化に取り組んでおります。
一方、対象者は、昭和29年3月に「香辛料の製造および販売」を目的として、当時エイト食品株式会社の商号で設立された企業です。その業務内容はブラックペッパー、ホワイトペッパー、マスタード、シナモン等を主力製品として営業を開始しました。昭和63年3月にはマレーシアに、香辛料の主原料の調達、一次加工を目的として関係会社(現・連結子会社)を設立、平成12年2月には日本証券業協会に株式を店頭登録しました。平成13年12月に朝岡香辛料株式会社と合併し、外食産業向けに加え、食品メーカー向けにも販売先を拡大し、総合香辛料メーカーとして成長してきました。
対象者は、平成15年1月に味の素との間で業務提携契約を締結し、平成16年8月には公開買付者との間の業務提携に関し、味の素を含めた3社間の業務提携契約を締結し、味の素及び公開買付者からの人材の受入れや、公開買付者を通じて対象者ブランドの国内家庭用製品の販売を行ってきました。対象者は、平成16年12月に店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場、平成18年5月に味の素の連結子会社となった後は、味の素グループの一員として事業を推進し、味の素グループと営業面において連携を取ること等で、販売量の増加を実現してきたとのことです。また、平成18年初めに現在の関東工場を新設し、その後、マレーシア工場の増設による製造機能の強化を行う等、様々な取り組みを行った結果、現在では、「スパイスとユニークな食材の提供を通じて、プロのおいしさ・感動の創造に貢献する」という企業理念のもと、国内における香辛料業界の中で確固たる地位を築いているとのことです。
しかしながら、公開買付者グループ及び対象者の国内事業を取り巻く環境は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調が続く一方、食品業界においては、消費の二極化が進む中、円安や新興国需要の増加等から原材料価格が高い水準で推移し、依然厳しい状況が続いております。
公開買付者グループにおける家庭用香辛料事業及び対象者グループ(対象者及び対象者の連結子会社1社)の業務用香辛料事業の市場規模は漸増しておりますが、同業他社との競争が激化しており、公開買付者グループ及び対象者グループを取り巻く環境は共に厳しさを増しております。一方、中国、東南アジアを中心とした海外市場は成長著しい状況にあり、両社にとって、いかに海外市場における事業拡大のスピードを高められるかが経営課題となっております。
公開買付者は、平成16年5月に対象者の第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分により、対象者株式1,750,000株(当該第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分後の発行済株式総数(11,041,277株)に対する割合15.85%)を取得するとともに、同年8月、対象者との間で、対象者及び公開買付者のそれぞれが有する経営資源を相互に有効活用するなど、業務提携関係の構築を通じてシナジー効果を発揮し、日本国内における香辛料の市場拡大を図ることを目的とした業務提携を行うことに関し、既に対象者と提携関係にあった味の素を含めた3社間の業務提携契約を締結しました。平成25年10月に公開買付者が持株会社化したことに伴い、当該業務提携契約の契約上の地位を承継した公開買付者の完全子会社であるハウス食品株式会社(以下「ハウス食品」といいます。)は、当該業務提携契約に基づき、対象者が製造した対象者ブランドの国内家庭用製品の販売及びマーケティングを行う等、家庭用香辛料を中心とした事業に取り組んでおります。
平成16年8月以降、公開買付者と味の素は、対象者の大株主として、また対象者との間の業務提携関係を通じて、協働して対象者の企業価値向上に取り組んでまいりましたが、香辛料事業を取り巻く環境が厳しさを増す中で、公開買付者と味の素との間で対象者の企業価値向上策について協議を行う過程で、公開買付者による対象者の子会社化が、対象者の企業価値向上のための有力な選択肢として浮上してきたため、平成27年12月下旬以降、公開買付者と味の素との間で公開買付者による対象者の子会社化について具体的な協議を開始しました。その結果、公開買付者の戦略上重要な位置づけである国内事業の収益力強化と新規需要の創出、海外事業の成長加速の実現を一層確実にする観点より、平成28年1月22日に、公開買付者は対象者の親会社である味の素に対して、対象者株式を取得する意向表明書(以下「平成28年1月22日付意向表明書」といいます。)を提出致しました。その後、公開買付者は、対象者の了解を得て、平成28年2月上旬より対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始し(なお、当該デュー・ディリジェンスは平成28年3月上旬に終了しております。)、平成28年4月1日に、対象者及び味の素に対して、本取引に関する提案書(以下「平成28年4月1日付提案書」といいます。)を提出した上で、本取引の目的及び意義や本公開買付価格の考え方について説明するなどし、対象者及び味の素のそれぞれと協議・交渉を続けてまいりました。
その結果、公開買付者及び対象者は、対象者が創業時より培ってきた「調達力」、「ブランド力」と、公開買付者グループの有する「研究開発力」、「品質管理技術」の更なる有効活用を通じて、現状の業務提携関係を超えて、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、公開買付者及び対象者の成長力及び競争力を一層強化することが可能となるとの認識で一致し、公開買付者は平成28年5月12日、対象者を完全子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決定致しました。
公開買付者は、業務用香辛料の領域を基軸に展開してきた対象者と、カレーをはじめとしたメニューのもと、家庭用及び業務用香辛料事業を展開してきた公開買付者グループが一つのグループになり、より強固な関係を築き上げることで、公開買付者グループの香辛料(スパイスからカレー)事業における地位確立を目指してまいります。特に、業務用香辛料に求められる顧客要望が多様化する中で、公開買付者グループの開発営業の対応力の強化を図ることを目指します。
なお、具体的な取り組みとしては、次の内容を考えております。
① 香辛料の価値追求強化
対象者が公開買付者グループに加わることにより、公開買付者グループが家庭用香辛料事業の開発で培った香辛料加工技術と対象者が業務用香辛料事業で培ってきたブランド力、調達力、販路を融合することで、高まる顧客ニーズへの対応力を強化し、新たな価値創出に向けて取り組むことを考えております。
② 調達の協働
海外の食品市場が活性化する中で、香辛料原料の価格高騰に対応するため、両社が保有する調達力を活かして競争力強化を図ることを考えております。
③ 生産拠点の協働
公開買付者グループと対象者グループは、香辛料製品を製造する工場を保有しておりますが、海外も含め、両社が保有する工場の機能特性(生産能力、製品適性、コスト)の観点から、生産拠点及び製造ラインの合理化を図り、生産拠点の相互活用体制を構築することを考えております。それにより、効率的に調達・加工し、原価低減と収益性の向上を実現したいと考えております。
④ チャネルの協働
業務用と家庭用でそれぞれ築き上げてきたお客様との販売接点(チャネル)において、共通しているチャネルについては、両社が協働することでさらに関係を強化し、共通していないチャネルについては、互いのチャネルを活用することで、新たな販路の構築を図りたいと考えております。
⑤ 品質管理力の強化
公開買付者グループが保有する品質管理体制を活用することで、国内業務用食品市場で高まる品質要望に協働して対応を図ることを考えております。また、海外食品市場の発展と共に高まる品質要望についても協働して取り組むことを考えております。
また、対象者は、公開買付者の完全子会社になることにより、以下の施策の実行による企業価値の向上を図ることが期待できると考えているとのことです。
① 付加価値の高い新製品の共同研究開発
公開買付者グループは、長年のカレー製品製造により蓄積された香辛料の加工に関する高い研究開発能力を有しており、この能力に対象者の香辛料に関する知見や経験を付加することで、業務用及び家庭用の両分野における新製品の開発が期待でき、更にその新製品を対象者の強みである業務用の販路に展開していくことが期待できると考えております。また、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、対象者において公開買付者グループの研究開発リソースの活用がより容易になり、一層の知識・経験(ナレッジ)の共有が可能となることで、公開買付者の加工技術を含む優れた基礎技術を活かした新製品の開発が期待できると考えております。
② 業務領域の補完による競争力の向上
対象者は、業務用香辛料を中心に事業を推進している一方、公開買付者グループは、既に家庭用香辛料において一定の地位を築いている他、業務用香辛料につきましても、対象者と公開買付者グループとで強みを持つ製品が異なっております。このため、本取引後は、両社の強みを持つ分野が互いに補完し合える関係にあり、関係を強化することで業界内における競争力強化と対象者の事業規模拡大を図ることができます。
③ 生産・調達の協働
対象者グループ及び公開買付者グループは、ともに香辛料製品を製造する工場を保有しておりますが、海外も含めて両社が保有する工場の機能特性を活かしつつ、生産拠点及び製造ラインの合理化を図ることで、原価低減と収益性の向上が可能であると考えております。また、香辛料原料の高騰に対応するために、協働調達体制を構築し、特定の種類・品質だけでなく、幅広な用途に向けた種類・品質の香辛料を調達することによって、一定の調達価格の低減を図ることも検討致します。
公開買付者と対象者は、競争が激化する香辛料事業において、以上のような施策を迅速に実行するためには、公開買付者グループと対象者との連携を更に強化し、変化に応じた迅速な意思決定が必要となるため、対象者が公開買付者の完全子会社となることが必要不可欠であるとの結論に至り、公開買付者は平成28年5月12日、対象者を完全子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決定致しました。
(ⅱ)本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け後も対象者の事業特性や組織の優れた点を十分に活かすことに留意した上で、対象者の事業強化を図ると共に、両社の事業シナジーを着実に実現していきます。
公開買付者は、対象者に対し、平成28年6月29日開催予定の対象者の第62期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、(a) 公開買付者が指定する取締役候補者7名を対象者の取締役に選任する旨の取締役選任議案、及び(b) 公開買付者が指定する監査役候補者2名を対象者の監査役に選任する旨の監査役選任議案を、本公開買付けの成立を停止条件として上程するよう依頼しました。また、味の素は、かかる役員選任議案が本定時株主総会に、本公開買付けの成立を停止条件として上程されるよう合理的な範囲で努力するとともに、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者に対し、本定時株主総会における議決権行使に関して、公開買付者が指示する内容の委任状を交付する旨を、本応募契約において合意しています。
対象者の平成28年5月12日付「役員選任議案の決定に関するお知らせ」によれば、対象者は、上記の公開買付者による依頼を踏まえて、平成28年5月12日開催の対象者の取締役会において、本定時株主総会に、(a) 公開買付者が指定した生駒晴司氏、林宏好氏、横山亮氏、寄藤信明氏、大山多景石氏、中島利行氏及び小堀伴之氏の7名を対象者の取締役に選任する旨の取締役選任議案を、本公開買付けの成立を停止条件として、(b) 中村悟氏、林宏好氏、横山亮氏、狩野勝氏、大山多景石氏、生駒晴司氏及び西井元章氏の7名を対象者の取締役に選任する旨の取締役選任議案を、本定時株主総会の開催時点までに本公開買付けが成立していないことを停止条件として、並びに(c) 公開買付者が指定した谷口浩氏及び小林博司氏の2名を対象者の監査役に選任する旨の監査役選任議案を、本公開買付けの成立を停止条件として、それぞれ本定時株主総会において上程することを決定したとのことです。なお、対象者の社外監査役である平賀伸一氏は、本公開買付けが成立した場合でも辞任する予定はないとのことですが、同じく社外監査役である向井直人氏及び根岸賢治氏は、本公開買付けが成立した場合には、本定時株主総会終結の時をもって辞任する予定であるとのことです。また、公開買付者としては、本公開買付けの成立後においては、公開買付者から派遣される生駒晴司氏が、対象者の代表取締役に就任することを予定しております。
本公開買付けが成立した場合には、平成15年1月に締結した対象者と味の素の業務提携契約は終了し、また、平成16年8月に締結した対象者、公開買付者及び味の素の3社間の業務提携契約は、対象者と公開買付者の2社間の業務提携契約に変更されることとなりますが、本公開買付け成立前から行われている対象者グループと味の素グループとの取引については、両グループにとって合理的な範囲内で継続する予定です。
また、本取引後の対象者グループの従業員の雇用に関して、現状通りの雇用及び雇用条件を維持することを予定しております。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の親会社である味の素との間で、平成28年5月12日付で本応募契約を締結しております。本応募契約において味の素は、(a) 公開買付者による表明及び保証(注1)が、重要な点においてすべて真実かつ正確であること、(b) 公開買付者が本応募契約上の義務(注2)(軽微なものを除きます。)に違反していないこと、(c) 応募を禁止し又は制限することを求める司法・行政機関等の判断が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと、(d) 対象者に関して、未公表の重要事実及び未公表の公開買付け等事実が存在しないこと、又は当該事実を認識していないこと、及び(e) 対象者の取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、その保有する対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないことを前提条件として、味の素の保有する対象者株式の全て(6,077,900株、所有割合:55.22%)(以下「応募対象株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、本応募契約上、上記の前提条件が充足されない場合であっても、味の素が自らの裁量で本公開買付けに応募することは制限されておりません。
(注1) 本応募契約における公開買付者の表明及び保証として、(ⅰ)権利能力及び権限、(ⅱ)本応募契約の適法な締結、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)倒産手続等の不存在、(ⅴ)法令等との抵触の不存在、(ⅵ)紛争の不存在、(ⅶ)許認可等の取得、(ⅷ)公開買付者の資力、及び(ⅸ)反社会的勢力等との関係の不存在が規定されております。
(注2) 本応募契約における公開買付者の義務として、秘密保持義務及び誠実協議に関する義務が規定されております。
なお、味の素は、本応募契約の締結日から本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日までの間に、対象者株式を対象とする本公開買付け以外の公開買付けその他対象者株式を対象とする買付け行為が提案又は公表された場合、本公開買付けに応募すること(以下「本応募」といいます。)が、味の素の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれが強いと合理的に認められる旨又はそれと実質的に同趣旨の弁護士からの意見書が味の素に提出された場合には、味の素は本応募を行わず、又は本応募の撤回をすることができることとされています。但し、味の素が応募しなかったことにより、本公開買付けが成立しなかった場合、味の素は公開買付者に対し、本公開買付けが不成立となった日以降30日以内に、2億円を支払うものとされています。
また、上記「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅱ)本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本応募契約において、公開買付者と味の素とは、(a) 公開買付者が指定する取締役候補者7名(生駒晴司氏、林宏好氏、横山亮氏、寄藤信明氏、大山多景石氏、中島利行氏及び小堀伴之氏)を対象者の取締役に選任する旨の取締役選任議案、及び(b) 公開買付者が指定する監査役候補者2名(谷口浩氏及び小林博司氏)を対象者の監査役に選任する旨の監査役選任議案が、本定時株主総会に、本公開買付けの成立を停止条件として上程されるよう、味の素は、合理的な範囲で努力するとともに、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者に対し、本定時株主総会における議決権行使に関して、公開買付者が指示する内容の委任状を交付する旨を合意しています。さらに、本応募契約において、公開買付者と味の素とは、(c) 本決算短信に記載された平成28年3月期末の配当予想額(9円)を、対象者株式1株当たりの配当額とする旨の剰余金処分議案が本定時株主総会に上程されるよう、味の素は、合理的な範囲で努力するとともに、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者に対し、本定時株主総会における議決権行使に関して、公開買付者が指示する内容の委任状を交付する旨を合意しています。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後において、以下に述べる方法により、公開買付者が対象者株式の全てを取得することを予定しています。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至り、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主として権利行使することが可能となった場合には、公開買付者は、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その保有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式等売渡請求」といいます。)する予定です。株式等売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により当該株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全てを取得します。公開買付者は、当該売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、当該各売渡株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求がなされた場合には、対象者の取締役会にてかかる株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することになるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式等売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その保有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。また、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式等売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願い致します。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQに上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQにおいて取引することはできません。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けの開始時点においては、公開買付者は対象者の支配株主には該当しませんが、公開買付者が、対象者の親会社である味の素と本応募契約を締結していること、また、公開買付者が味の素からの対象者株式の取得を前提として本公開買付けを実施することから、対象者の取締役会による本公開買付けに対する意見表明は、支配株主との重要な取引等に該当致します。そのため、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保する観点から、それぞれ以下の措置を講じております。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数が対象者の総議決権数の3分の2以上となるよう5,588,000株と設定しており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者としては、以下の①から⑥までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、平成28年5月11日付で大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)から株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております。詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照下さい。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値報告書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意見を表明するにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるフィナンシャル・アドバイザーとしてKPMG FASに対象者株式の価値算定を依頼したとのことです。なお、KPMG FASは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
KPMG FASは、複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した株式市価法及び対象者の業績の内容や予想等を勘案したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて対象者株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、平成28年5月11日付でKPMG FASより本株式価値報告書を取得したとのことです。なお、対象者は、KPMG FASから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
株式市価法 579円から600円
DCF法 645円から782円
株式市価法では、平成28年5月11日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所JASDAQにおける基準日終値600円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値593円(小数点以下四捨五入。以下、本項における終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値584円、直近6ヶ月間の終値の単純平均値579円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を579円から600円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者は、KPMG FASによる対象者株式の価値算定に当たり、対象者が平成27年12月に作成したスタンドアローン・ベース(公開買付者グループとのシナジー効果を織り込まず、対象者単独で事業を継続した場合)による平成29年3月期から平成33年3月期までの事業計画を提出しており、KPMG FASは、当該事業計画における収益予測等を前提として、対象者が平成29年3月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を645円から782円までと分析しているとのことです。なお、KPMG FASがDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画においては、対象者が取り組んでいる販売先・製品ミックスの事業ポートフォリオ改革(国内外の成長市場領域への重点展開、及び単一・ミックススパイス製品へのリソース重点投入)と適切な価格戦略の実行、及び効率的な事業運営を図り固定費・販管費を抑制することで、平成29年3月期は、営業利益160百万円、平成33年3月期には、営業利益823百万円の大幅な増益を計画しているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程等における公正性及び適正性を確保するために、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成28年3月29日、対象者及び公開買付者から独立した外部の有識者によって構成される第三者委員会(第三者委員会の委員としては、公認会計士兼税理士の山﨑想夫氏(株式会社GGパートナーズ 代表取締役)、弁護士の水上洋氏(水上法律事務所)及び米国公認会計士の山田昌史氏(株式会社プルータス・コンサルティング エクゼクティブ・ダイレクター)の3名を選定しております。)を設置したとのことです。
対象者は、当該第三者委員会に対し、対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(a) 本取引の目的の合理性、(b) 本取引の条件(本公開買付価格を含みます。)の相当性、(c) 本取引の手続の適正性の観点から、(d) 本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。
第三者委員会は、平成28年3月29日より同年5月10日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、かかる検討にあたり、まず、対象者の取締役のうち公開買付者及び味の素と利害関係を有しない取締役2名から、公開買付者及び味の素による本取引の提案の概要及び本取引の目的、対象者の事業計画の内容、合理性及びその見通しについての実現可能性、本取引の諸条件等について説明を受け、さらに、KPMG FAS及び北浜法律事務所から補足説明を受けたとのことです。次に、公開買付者から平成28年4月1日付で「貴社の完全子会社化に関するご提案」と題する書面にて公開買付価格を650円とする提案を受領した後は、対象者の取締役から、対象者と公開買付者との間における協議・交渉の内容について報告を受けるとともに、対象者の事業の状況、対象者作成の事業計画と実績の推移、対象者における検討状況及び今後の事業見通し等について追加説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、KPMG FAS及び北浜法律事務所とともに、第三者委員会における議論を踏まえて、公開買付者に対して直接質疑応答を行い、本公開買付価格の相当性について検討を行ったとのことです。
第三者委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、平成28年5月11日に、対象者の取締役会に対し、第三者委員会において説明がなされた事実関係、及び第三者委員会に提出された資料の記載事項がすべて真実であること等の一定の前提条件の下、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
(a) 本取引は、公開買付者グループと一体となって公開買付者グループの経営資源を最大限利用することにより、今後、業務用及び家庭用の両分野において、より付加価値の高い新製品の開発が期待できるとともに、対象者の生産・調達費用の削減や事業領域の補完による競争力の向上が期待できるものであり、また、為替の変動や市場動向等による一時的な収益の悪化のリスクを踏まえると、対象者の少数株主に与える不利益を回避しつつ、企業価値の向上を図るという本取引の目的には合理性が認められると判断しました。
(b) 本公開買付価格が、独立した第三者算定機関であるKPMG FASの試算結果を参考に真摯な交渉が行われて実際に引き上げられた結果であること、本公開買付価格とKPMG FASによる株式価値算定との比較の観点や、上場廃止を企図した買付予定数の上限を設けていない類似事例(MBO及び親会社による公開買付けを除きます。)のプレミアムとの対比の観点、本公開買付価格以外の条件についても少数株主への配慮が認められること等から、本取引の条件(本公開買付価格を含みます。)には相当性が認められると判断しました。
(c) 対象者がKPMG FASを第三者算定機関に選定した経緯、独立した法律事務所からの助言に基づき公開買付者と対等の立場で交渉を行っている状況、公開買付者及び味の素と利害関係を有しない対象者の役員によって議論が行われている状況等から、本取引の手続の適正性を疑わせる事情は存在しないと判断しました。
(d) 以上の各観点から、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと判断しました。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、KPMG FASより取得した本株式価値報告書及び北浜法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、新興国での香辛料需要の増加に伴う原材料価格の高騰や為替による影響に大きく左右される事業環境を踏まえると、今後、対象者が企業価値を向上させるためには、公開買付者の優れた加工技術や研究開発リソースを活かした付加価値の高い新製品の開発を行うこと、公開買付者の家庭用香辛料と対象者の業務用香辛料とで業務領域を補完しながら競争力を高めること、生産や原料調達において協働することにより効率的な調達・生産体制を構築することが不可欠であり、その一番の施策として、対象者と公開買付者との提携関係をより一層強固なものにしていく必要があるとの考えに至ったとのことです。そして、平成28年5月12日開催の取締役会において、本公開買付けの諸条件、公開買付者グループとのシナジー効果や補完関係等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、対象者が公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格については、独立した第三者算定機関であるKPMG FASの試算結果を参考に交渉されたものであり、過去の対象者株式の株価の推移等と比較しても少数株主に不利益を与えるものではなく、株主の皆様に合理的な投資回収の機会を提供するものであると判断し、対象者の取締役7名のうち、公開買付者及び味の素と利害関係を有する林宏好氏、横山亮氏、狩野勝氏、生駒晴司氏及び西井元章氏を除いた取締役中村悟氏及び大山多景石氏が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、中村悟氏は、平成23年5月まで味の素の従業員であり、大山多景石氏は、平成24年6月まで味の素の監査役に就任しておりましたが、現在は、両氏ともに転籍又は職位を辞しており、味の素の関係者ではありません。一方、林宏好氏、横山亮氏及び狩野勝氏は、味の素から対象者に出向している取締役であり、社外取締役である西井元章氏は、味の素の理事であります。また、社外取締役である生駒晴司氏は、公開買付者の従業員であります。これらの取締役らは、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けを含む本取引に関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉には参加していないとのことです。
また、上記取締役会には、対象者の監査役3名のうち平賀伸一氏が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の社外監査役である根岸賢治氏は、味の素の従業員であり、また、社外監査役である向井直人氏は公開買付者の完全子会社であるハウスビジネスパートナーズ株式会社の従業員であることから、本取引に関する意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、両氏は、上記取締役会における本取引に関する審議には一切参加していないとのことです。
⑥ 本公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対象者株式に対して買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保しております。
また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)1,750,000株(所有割合(注1):15.90%)を所有しております。この度、公開買付者は、平成28年5月12日開催の取締役会において、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、最終的に対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議致しました。
なお、公開買付者は、対象者の親会社である味の素株式会社(所有株式数:6,077,900株、所有割合:55.22%、以下「味の素」といいます。)との間で、平成28年5月12日付で本公開買付けへの応募に関する公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、味の素がその所有する対象者株式の全てを、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約の概要については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照下さい。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数が対象者の総議決権数(注2)の3分の2以上となるよう5,588,000株(注3)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限(5,588,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限(5,588,000株)以上の応募があった場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成28年5月9日に提出した平成28年3月期決算短信(以下「本決算短信」といいます。)に記載された平成28年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(11,041,277株)から、本決算短信に記載された平成28年3月31日現在の対象者の所有する自己株式数(34,547株)を控除した株式数(11,006,730株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、比率の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。)をいい、以下同じとします。
(注2) 「対象者の総議決権数」とは、本決算短信に記載された平成28年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(11,041,277株)から、本決算短信に記載された平成28年3月31日現在の対象者の所有する自己株式数(34,547株)を控除した株式数(11,006,730株)に係る議決権数(11,006個)をいい、以下同じとします。
(注3) 買付予定数の下限は、上記(注2)の対象者の総議決権数(11,006個)に3分の2を乗じた数(7,338個、なお小数点以下を切り上げております。)に、1,000株を乗じた数(7,338,000株)から、公開買付者が所有する対象者株式数(1,750,000株)を控除した株式数です。
本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け終了後に、公開買付者が対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための手続の実施を要請する予定です。
なお、平成28年5月12日に対象者が公表した「ハウス食品グループ本社株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及びその他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるフィナンシャル・アドバイザーとして株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所東京事務所(以下「北浜法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するための諮問機関として、平成28年3月29日に第三者委員会を設置し、本取引の諸条件について、公開買付者及びそのアドバイザーとの間で、複数回に亘る協議・検討を重ねたとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、KPMG FASより取得した株式価値評価分析報告書(以下「本株式価値報告書」といいます。)及び北浜法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、新興国での香辛料需要の増加に伴う原材料価格の高騰や為替による影響に大きく左右される事業環境を踏まえると、今後、対象者が企業価値を向上させるためには、公開買付者の優れた加工技術や研究開発リソースを活かした付加価値の高い新製品の開発を行うこと、公開買付者の家庭用香辛料と対象者の業務用香辛料とで業務領域を補完しながら競争力を高めること、生産や原料調達において協働することにより効率的な調達・生産体制を構築することが不可欠であり、その一番の施策として、公開買付者と対象者との提携関係をより一層強固なものにしていく必要があるとの考えに至ったとのことです。そして、平成28年5月12日開催の取締役会において、本公開買付けの諸条件、公開買付者グループとのシナジー効果や補完関係等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、対象者が公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格については、独立した第三者算定機関であるKPMG FASの試算結果を参考に交渉されたものであり、過去の対象者株式の株価の推移等と比較しても少数株主に不利益を与えるものではなく、株主の皆様に合理的な投資回収の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けへ賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
(ⅰ)本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程
公開買付者は、大正2年11月11日に創業し、昭和46年7月に東京・大阪各証券取引所市場第二部に上場、昭和47年7月に名古屋証券取引所市場第二部に上場、昭和48年4月に東京・大阪・名古屋各証券取引所市場第一部に上場し(なお、現在は、名古屋証券取引所市場第一部上場は廃止しております。)、平成25年10月1日に持株会社に移行致しました。公開買付者グループは、現在、公開買付者、連結子会社33社及び持分法適用関連会社3社で構成され、「食を通じて人とつながり、笑顔ある暮らしを共につくるグッドパートナーをめざします。」をグループ理念とし、香辛・調味加工食品の製造・販売及び付随する事業、健康食品の製造・販売及び付随する事業、レストラン経営及び付随する事業、食材・農産物加工品等の輸出入販売、総菜等の製造販売、運送・倉庫業、食品の安全・衛生に関する分析、野菜農産物の生産・販売、並びに海外における食品の製造・販売及び付随する事業を展開しております。
公開買付者グループでは、平成27年4月からスタートした第五次中期計画(～平成30年3月)において、“「食で健康」クオリティ企業への変革”をテーマに、国内事業の収益力強化と新規需要の創出、海外食品事業の成長加速に向けた取り組みを進めております。
香辛・調味加工食品事業においては、「食の外部化」(家庭内調理の簡便化、総菜等の中食(家庭外で調理されたものを、購入して持ち帰る、あるいは配達を受ける等によって家庭内で食べる食事の形態のことをいいます。)や外食利用の増加)等の事業を取り巻く環境変化に対し、「より健康、より上質、より簡便、より適量」にフォーカスした製品・サービスの提供を通じて、「既存領域の強化」及び「新規領域の展開」に取り組んでおり、特に香辛料事業につきましては、メニューや調理の多様化に合わせた製品展開やレシピ提案により、事業価値向上に取り組んでおります。
海外における食品の製造・販売及び付随する事業においては、重点3エリア(米国・中国・東南アジア)において、公開買付者グループが育んできた技術による食のおいしさを世界のお客様にお届けすることで、事業拡大のスピードアップと収益力の強化に取り組んでおります。
一方、対象者は、昭和29年3月に「香辛料の製造および販売」を目的として、当時エイト食品株式会社の商号で設立された企業です。その業務内容はブラックペッパー、ホワイトペッパー、マスタード、シナモン等を主力製品として営業を開始しました。昭和63年3月にはマレーシアに、香辛料の主原料の調達、一次加工を目的として関係会社(現・連結子会社)を設立、平成12年2月には日本証券業協会に株式を店頭登録しました。平成13年12月に朝岡香辛料株式会社と合併し、外食産業向けに加え、食品メーカー向けにも販売先を拡大し、総合香辛料メーカーとして成長してきました。
対象者は、平成15年1月に味の素との間で業務提携契約を締結し、平成16年8月には公開買付者との間の業務提携に関し、味の素を含めた3社間の業務提携契約を締結し、味の素及び公開買付者からの人材の受入れや、公開買付者を通じて対象者ブランドの国内家庭用製品の販売を行ってきました。対象者は、平成16年12月に店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場、平成18年5月に味の素の連結子会社となった後は、味の素グループの一員として事業を推進し、味の素グループと営業面において連携を取ること等で、販売量の増加を実現してきたとのことです。また、平成18年初めに現在の関東工場を新設し、その後、マレーシア工場の増設による製造機能の強化を行う等、様々な取り組みを行った結果、現在では、「スパイスとユニークな食材の提供を通じて、プロのおいしさ・感動の創造に貢献する」という企業理念のもと、国内における香辛料業界の中で確固たる地位を築いているとのことです。
しかしながら、公開買付者グループ及び対象者の国内事業を取り巻く環境は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調が続く一方、食品業界においては、消費の二極化が進む中、円安や新興国需要の増加等から原材料価格が高い水準で推移し、依然厳しい状況が続いております。
公開買付者グループにおける家庭用香辛料事業及び対象者グループ(対象者及び対象者の連結子会社1社)の業務用香辛料事業の市場規模は漸増しておりますが、同業他社との競争が激化しており、公開買付者グループ及び対象者グループを取り巻く環境は共に厳しさを増しております。一方、中国、東南アジアを中心とした海外市場は成長著しい状況にあり、両社にとって、いかに海外市場における事業拡大のスピードを高められるかが経営課題となっております。
公開買付者は、平成16年5月に対象者の第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分により、対象者株式1,750,000株(当該第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分後の発行済株式総数(11,041,277株)に対する割合15.85%)を取得するとともに、同年8月、対象者との間で、対象者及び公開買付者のそれぞれが有する経営資源を相互に有効活用するなど、業務提携関係の構築を通じてシナジー効果を発揮し、日本国内における香辛料の市場拡大を図ることを目的とした業務提携を行うことに関し、既に対象者と提携関係にあった味の素を含めた3社間の業務提携契約を締結しました。平成25年10月に公開買付者が持株会社化したことに伴い、当該業務提携契約の契約上の地位を承継した公開買付者の完全子会社であるハウス食品株式会社(以下「ハウス食品」といいます。)は、当該業務提携契約に基づき、対象者が製造した対象者ブランドの国内家庭用製品の販売及びマーケティングを行う等、家庭用香辛料を中心とした事業に取り組んでおります。
平成16年8月以降、公開買付者と味の素は、対象者の大株主として、また対象者との間の業務提携関係を通じて、協働して対象者の企業価値向上に取り組んでまいりましたが、香辛料事業を取り巻く環境が厳しさを増す中で、公開買付者と味の素との間で対象者の企業価値向上策について協議を行う過程で、公開買付者による対象者の子会社化が、対象者の企業価値向上のための有力な選択肢として浮上してきたため、平成27年12月下旬以降、公開買付者と味の素との間で公開買付者による対象者の子会社化について具体的な協議を開始しました。その結果、公開買付者の戦略上重要な位置づけである国内事業の収益力強化と新規需要の創出、海外事業の成長加速の実現を一層確実にする観点より、平成28年1月22日に、公開買付者は対象者の親会社である味の素に対して、対象者株式を取得する意向表明書(以下「平成28年1月22日付意向表明書」といいます。)を提出致しました。その後、公開買付者は、対象者の了解を得て、平成28年2月上旬より対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始し(なお、当該デュー・ディリジェンスは平成28年3月上旬に終了しております。)、平成28年4月1日に、対象者及び味の素に対して、本取引に関する提案書(以下「平成28年4月1日付提案書」といいます。)を提出した上で、本取引の目的及び意義や本公開買付価格の考え方について説明するなどし、対象者及び味の素のそれぞれと協議・交渉を続けてまいりました。
その結果、公開買付者及び対象者は、対象者が創業時より培ってきた「調達力」、「ブランド力」と、公開買付者グループの有する「研究開発力」、「品質管理技術」の更なる有効活用を通じて、現状の業務提携関係を超えて、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、公開買付者及び対象者の成長力及び競争力を一層強化することが可能となるとの認識で一致し、公開買付者は平成28年5月12日、対象者を完全子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決定致しました。
公開買付者は、業務用香辛料の領域を基軸に展開してきた対象者と、カレーをはじめとしたメニューのもと、家庭用及び業務用香辛料事業を展開してきた公開買付者グループが一つのグループになり、より強固な関係を築き上げることで、公開買付者グループの香辛料(スパイスからカレー)事業における地位確立を目指してまいります。特に、業務用香辛料に求められる顧客要望が多様化する中で、公開買付者グループの開発営業の対応力の強化を図ることを目指します。
なお、具体的な取り組みとしては、次の内容を考えております。
① 香辛料の価値追求強化
対象者が公開買付者グループに加わることにより、公開買付者グループが家庭用香辛料事業の開発で培った香辛料加工技術と対象者が業務用香辛料事業で培ってきたブランド力、調達力、販路を融合することで、高まる顧客ニーズへの対応力を強化し、新たな価値創出に向けて取り組むことを考えております。
② 調達の協働
海外の食品市場が活性化する中で、香辛料原料の価格高騰に対応するため、両社が保有する調達力を活かして競争力強化を図ることを考えております。
③ 生産拠点の協働
公開買付者グループと対象者グループは、香辛料製品を製造する工場を保有しておりますが、海外も含め、両社が保有する工場の機能特性(生産能力、製品適性、コスト)の観点から、生産拠点及び製造ラインの合理化を図り、生産拠点の相互活用体制を構築することを考えております。それにより、効率的に調達・加工し、原価低減と収益性の向上を実現したいと考えております。
④ チャネルの協働
業務用と家庭用でそれぞれ築き上げてきたお客様との販売接点(チャネル)において、共通しているチャネルについては、両社が協働することでさらに関係を強化し、共通していないチャネルについては、互いのチャネルを活用することで、新たな販路の構築を図りたいと考えております。
⑤ 品質管理力の強化
公開買付者グループが保有する品質管理体制を活用することで、国内業務用食品市場で高まる品質要望に協働して対応を図ることを考えております。また、海外食品市場の発展と共に高まる品質要望についても協働して取り組むことを考えております。
また、対象者は、公開買付者の完全子会社になることにより、以下の施策の実行による企業価値の向上を図ることが期待できると考えているとのことです。
① 付加価値の高い新製品の共同研究開発
公開買付者グループは、長年のカレー製品製造により蓄積された香辛料の加工に関する高い研究開発能力を有しており、この能力に対象者の香辛料に関する知見や経験を付加することで、業務用及び家庭用の両分野における新製品の開発が期待でき、更にその新製品を対象者の強みである業務用の販路に展開していくことが期待できると考えております。また、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、対象者において公開買付者グループの研究開発リソースの活用がより容易になり、一層の知識・経験(ナレッジ)の共有が可能となることで、公開買付者の加工技術を含む優れた基礎技術を活かした新製品の開発が期待できると考えております。
② 業務領域の補完による競争力の向上
対象者は、業務用香辛料を中心に事業を推進している一方、公開買付者グループは、既に家庭用香辛料において一定の地位を築いている他、業務用香辛料につきましても、対象者と公開買付者グループとで強みを持つ製品が異なっております。このため、本取引後は、両社の強みを持つ分野が互いに補完し合える関係にあり、関係を強化することで業界内における競争力強化と対象者の事業規模拡大を図ることができます。
③ 生産・調達の協働
対象者グループ及び公開買付者グループは、ともに香辛料製品を製造する工場を保有しておりますが、海外も含めて両社が保有する工場の機能特性を活かしつつ、生産拠点及び製造ラインの合理化を図ることで、原価低減と収益性の向上が可能であると考えております。また、香辛料原料の高騰に対応するために、協働調達体制を構築し、特定の種類・品質だけでなく、幅広な用途に向けた種類・品質の香辛料を調達することによって、一定の調達価格の低減を図ることも検討致します。
公開買付者と対象者は、競争が激化する香辛料事業において、以上のような施策を迅速に実行するためには、公開買付者グループと対象者との連携を更に強化し、変化に応じた迅速な意思決定が必要となるため、対象者が公開買付者の完全子会社となることが必要不可欠であるとの結論に至り、公開買付者は平成28年5月12日、対象者を完全子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決定致しました。
(ⅱ)本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け後も対象者の事業特性や組織の優れた点を十分に活かすことに留意した上で、対象者の事業強化を図ると共に、両社の事業シナジーを着実に実現していきます。
公開買付者は、対象者に対し、平成28年6月29日開催予定の対象者の第62期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、(a) 公開買付者が指定する取締役候補者7名を対象者の取締役に選任する旨の取締役選任議案、及び(b) 公開買付者が指定する監査役候補者2名を対象者の監査役に選任する旨の監査役選任議案を、本公開買付けの成立を停止条件として上程するよう依頼しました。また、味の素は、かかる役員選任議案が本定時株主総会に、本公開買付けの成立を停止条件として上程されるよう合理的な範囲で努力するとともに、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者に対し、本定時株主総会における議決権行使に関して、公開買付者が指示する内容の委任状を交付する旨を、本応募契約において合意しています。
対象者の平成28年5月12日付「役員選任議案の決定に関するお知らせ」によれば、対象者は、上記の公開買付者による依頼を踏まえて、平成28年5月12日開催の対象者の取締役会において、本定時株主総会に、(a) 公開買付者が指定した生駒晴司氏、林宏好氏、横山亮氏、寄藤信明氏、大山多景石氏、中島利行氏及び小堀伴之氏の7名を対象者の取締役に選任する旨の取締役選任議案を、本公開買付けの成立を停止条件として、(b) 中村悟氏、林宏好氏、横山亮氏、狩野勝氏、大山多景石氏、生駒晴司氏及び西井元章氏の7名を対象者の取締役に選任する旨の取締役選任議案を、本定時株主総会の開催時点までに本公開買付けが成立していないことを停止条件として、並びに(c) 公開買付者が指定した谷口浩氏及び小林博司氏の2名を対象者の監査役に選任する旨の監査役選任議案を、本公開買付けの成立を停止条件として、それぞれ本定時株主総会において上程することを決定したとのことです。なお、対象者の社外監査役である平賀伸一氏は、本公開買付けが成立した場合でも辞任する予定はないとのことですが、同じく社外監査役である向井直人氏及び根岸賢治氏は、本公開買付けが成立した場合には、本定時株主総会終結の時をもって辞任する予定であるとのことです。また、公開買付者としては、本公開買付けの成立後においては、公開買付者から派遣される生駒晴司氏が、対象者の代表取締役に就任することを予定しております。
本公開買付けが成立した場合には、平成15年1月に締結した対象者と味の素の業務提携契約は終了し、また、平成16年8月に締結した対象者、公開買付者及び味の素の3社間の業務提携契約は、対象者と公開買付者の2社間の業務提携契約に変更されることとなりますが、本公開買付け成立前から行われている対象者グループと味の素グループとの取引については、両グループにとって合理的な範囲内で継続する予定です。
また、本取引後の対象者グループの従業員の雇用に関して、現状通りの雇用及び雇用条件を維持することを予定しております。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の親会社である味の素との間で、平成28年5月12日付で本応募契約を締結しております。本応募契約において味の素は、(a) 公開買付者による表明及び保証(注1)が、重要な点においてすべて真実かつ正確であること、(b) 公開買付者が本応募契約上の義務(注2)(軽微なものを除きます。)に違反していないこと、(c) 応募を禁止し又は制限することを求める司法・行政機関等の判断が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと、(d) 対象者に関して、未公表の重要事実及び未公表の公開買付け等事実が存在しないこと、又は当該事実を認識していないこと、及び(e) 対象者の取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、その保有する対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないことを前提条件として、味の素の保有する対象者株式の全て(6,077,900株、所有割合:55.22%)(以下「応募対象株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、本応募契約上、上記の前提条件が充足されない場合であっても、味の素が自らの裁量で本公開買付けに応募することは制限されておりません。
(注1) 本応募契約における公開買付者の表明及び保証として、(ⅰ)権利能力及び権限、(ⅱ)本応募契約の適法な締結、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)倒産手続等の不存在、(ⅴ)法令等との抵触の不存在、(ⅵ)紛争の不存在、(ⅶ)許認可等の取得、(ⅷ)公開買付者の資力、及び(ⅸ)反社会的勢力等との関係の不存在が規定されております。
(注2) 本応募契約における公開買付者の義務として、秘密保持義務及び誠実協議に関する義務が規定されております。
なお、味の素は、本応募契約の締結日から本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日までの間に、対象者株式を対象とする本公開買付け以外の公開買付けその他対象者株式を対象とする買付け行為が提案又は公表された場合、本公開買付けに応募すること(以下「本応募」といいます。)が、味の素の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれが強いと合理的に認められる旨又はそれと実質的に同趣旨の弁護士からの意見書が味の素に提出された場合には、味の素は本応募を行わず、又は本応募の撤回をすることができることとされています。但し、味の素が応募しなかったことにより、本公開買付けが成立しなかった場合、味の素は公開買付者に対し、本公開買付けが不成立となった日以降30日以内に、2億円を支払うものとされています。
また、上記「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅱ)本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本応募契約において、公開買付者と味の素とは、(a) 公開買付者が指定する取締役候補者7名(生駒晴司氏、林宏好氏、横山亮氏、寄藤信明氏、大山多景石氏、中島利行氏及び小堀伴之氏)を対象者の取締役に選任する旨の取締役選任議案、及び(b) 公開買付者が指定する監査役候補者2名(谷口浩氏及び小林博司氏)を対象者の監査役に選任する旨の監査役選任議案が、本定時株主総会に、本公開買付けの成立を停止条件として上程されるよう、味の素は、合理的な範囲で努力するとともに、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者に対し、本定時株主総会における議決権行使に関して、公開買付者が指示する内容の委任状を交付する旨を合意しています。さらに、本応募契約において、公開買付者と味の素とは、(c) 本決算短信に記載された平成28年3月期末の配当予想額(9円)を、対象者株式1株当たりの配当額とする旨の剰余金処分議案が本定時株主総会に上程されるよう、味の素は、合理的な範囲で努力するとともに、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者に対し、本定時株主総会における議決権行使に関して、公開買付者が指示する内容の委任状を交付する旨を合意しています。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後において、以下に述べる方法により、公開買付者が対象者株式の全てを取得することを予定しています。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至り、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主として権利行使することが可能となった場合には、公開買付者は、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その保有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式等売渡請求」といいます。)する予定です。株式等売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により当該株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全てを取得します。公開買付者は、当該売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、当該各売渡株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求がなされた場合には、対象者の取締役会にてかかる株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することになるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式等売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その保有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。また、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式等売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願い致します。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQに上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQにおいて取引することはできません。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けの開始時点においては、公開買付者は対象者の支配株主には該当しませんが、公開買付者が、対象者の親会社である味の素と本応募契約を締結していること、また、公開買付者が味の素からの対象者株式の取得を前提として本公開買付けを実施することから、対象者の取締役会による本公開買付けに対する意見表明は、支配株主との重要な取引等に該当致します。そのため、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保する観点から、それぞれ以下の措置を講じております。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数が対象者の総議決権数の3分の2以上となるよう5,588,000株と設定しており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者としては、以下の①から⑥までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、平成28年5月11日付で大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)から株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております。詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照下さい。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値報告書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意見を表明するにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるフィナンシャル・アドバイザーとしてKPMG FASに対象者株式の価値算定を依頼したとのことです。なお、KPMG FASは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
KPMG FASは、複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した株式市価法及び対象者の業績の内容や予想等を勘案したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて対象者株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、平成28年5月11日付でKPMG FASより本株式価値報告書を取得したとのことです。なお、対象者は、KPMG FASから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
株式市価法 579円から600円
DCF法 645円から782円
株式市価法では、平成28年5月11日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所JASDAQにおける基準日終値600円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値593円(小数点以下四捨五入。以下、本項における終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値584円、直近6ヶ月間の終値の単純平均値579円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を579円から600円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者は、KPMG FASによる対象者株式の価値算定に当たり、対象者が平成27年12月に作成したスタンドアローン・ベース(公開買付者グループとのシナジー効果を織り込まず、対象者単独で事業を継続した場合)による平成29年3月期から平成33年3月期までの事業計画を提出しており、KPMG FASは、当該事業計画における収益予測等を前提として、対象者が平成29年3月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を645円から782円までと分析しているとのことです。なお、KPMG FASがDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画においては、対象者が取り組んでいる販売先・製品ミックスの事業ポートフォリオ改革(国内外の成長市場領域への重点展開、及び単一・ミックススパイス製品へのリソース重点投入)と適切な価格戦略の実行、及び効率的な事業運営を図り固定費・販管費を抑制することで、平成29年3月期は、営業利益160百万円、平成33年3月期には、営業利益823百万円の大幅な増益を計画しているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程等における公正性及び適正性を確保するために、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成28年3月29日、対象者及び公開買付者から独立した外部の有識者によって構成される第三者委員会(第三者委員会の委員としては、公認会計士兼税理士の山﨑想夫氏(株式会社GGパートナーズ 代表取締役)、弁護士の水上洋氏(水上法律事務所)及び米国公認会計士の山田昌史氏(株式会社プルータス・コンサルティング エクゼクティブ・ダイレクター)の3名を選定しております。)を設置したとのことです。
対象者は、当該第三者委員会に対し、対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(a) 本取引の目的の合理性、(b) 本取引の条件(本公開買付価格を含みます。)の相当性、(c) 本取引の手続の適正性の観点から、(d) 本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。
第三者委員会は、平成28年3月29日より同年5月10日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、かかる検討にあたり、まず、対象者の取締役のうち公開買付者及び味の素と利害関係を有しない取締役2名から、公開買付者及び味の素による本取引の提案の概要及び本取引の目的、対象者の事業計画の内容、合理性及びその見通しについての実現可能性、本取引の諸条件等について説明を受け、さらに、KPMG FAS及び北浜法律事務所から補足説明を受けたとのことです。次に、公開買付者から平成28年4月1日付で「貴社の完全子会社化に関するご提案」と題する書面にて公開買付価格を650円とする提案を受領した後は、対象者の取締役から、対象者と公開買付者との間における協議・交渉の内容について報告を受けるとともに、対象者の事業の状況、対象者作成の事業計画と実績の推移、対象者における検討状況及び今後の事業見通し等について追加説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、KPMG FAS及び北浜法律事務所とともに、第三者委員会における議論を踏まえて、公開買付者に対して直接質疑応答を行い、本公開買付価格の相当性について検討を行ったとのことです。
第三者委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、平成28年5月11日に、対象者の取締役会に対し、第三者委員会において説明がなされた事実関係、及び第三者委員会に提出された資料の記載事項がすべて真実であること等の一定の前提条件の下、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
(a) 本取引は、公開買付者グループと一体となって公開買付者グループの経営資源を最大限利用することにより、今後、業務用及び家庭用の両分野において、より付加価値の高い新製品の開発が期待できるとともに、対象者の生産・調達費用の削減や事業領域の補完による競争力の向上が期待できるものであり、また、為替の変動や市場動向等による一時的な収益の悪化のリスクを踏まえると、対象者の少数株主に与える不利益を回避しつつ、企業価値の向上を図るという本取引の目的には合理性が認められると判断しました。
(b) 本公開買付価格が、独立した第三者算定機関であるKPMG FASの試算結果を参考に真摯な交渉が行われて実際に引き上げられた結果であること、本公開買付価格とKPMG FASによる株式価値算定との比較の観点や、上場廃止を企図した買付予定数の上限を設けていない類似事例(MBO及び親会社による公開買付けを除きます。)のプレミアムとの対比の観点、本公開買付価格以外の条件についても少数株主への配慮が認められること等から、本取引の条件(本公開買付価格を含みます。)には相当性が認められると判断しました。
(c) 対象者がKPMG FASを第三者算定機関に選定した経緯、独立した法律事務所からの助言に基づき公開買付者と対等の立場で交渉を行っている状況、公開買付者及び味の素と利害関係を有しない対象者の役員によって議論が行われている状況等から、本取引の手続の適正性を疑わせる事情は存在しないと判断しました。
(d) 以上の各観点から、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと判断しました。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、KPMG FASより取得した本株式価値報告書及び北浜法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、新興国での香辛料需要の増加に伴う原材料価格の高騰や為替による影響に大きく左右される事業環境を踏まえると、今後、対象者が企業価値を向上させるためには、公開買付者の優れた加工技術や研究開発リソースを活かした付加価値の高い新製品の開発を行うこと、公開買付者の家庭用香辛料と対象者の業務用香辛料とで業務領域を補完しながら競争力を高めること、生産や原料調達において協働することにより効率的な調達・生産体制を構築することが不可欠であり、その一番の施策として、対象者と公開買付者との提携関係をより一層強固なものにしていく必要があるとの考えに至ったとのことです。そして、平成28年5月12日開催の取締役会において、本公開買付けの諸条件、公開買付者グループとのシナジー効果や補完関係等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、対象者が公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格については、独立した第三者算定機関であるKPMG FASの試算結果を参考に交渉されたものであり、過去の対象者株式の株価の推移等と比較しても少数株主に不利益を与えるものではなく、株主の皆様に合理的な投資回収の機会を提供するものであると判断し、対象者の取締役7名のうち、公開買付者及び味の素と利害関係を有する林宏好氏、横山亮氏、狩野勝氏、生駒晴司氏及び西井元章氏を除いた取締役中村悟氏及び大山多景石氏が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、中村悟氏は、平成23年5月まで味の素の従業員であり、大山多景石氏は、平成24年6月まで味の素の監査役に就任しておりましたが、現在は、両氏ともに転籍又は職位を辞しており、味の素の関係者ではありません。一方、林宏好氏、横山亮氏及び狩野勝氏は、味の素から対象者に出向している取締役であり、社外取締役である西井元章氏は、味の素の理事であります。また、社外取締役である生駒晴司氏は、公開買付者の従業員であります。これらの取締役らは、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けを含む本取引に関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉には参加していないとのことです。
また、上記取締役会には、対象者の監査役3名のうち平賀伸一氏が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の社外監査役である根岸賢治氏は、味の素の従業員であり、また、社外監査役である向井直人氏は公開買付者の完全子会社であるハウスビジネスパートナーズ株式会社の従業員であることから、本取引に関する意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、両氏は、上記取締役会における本取引に関する審議には一切参加していないとのことです。
⑥ 本公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対象者株式に対して買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保しております。
また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成28年5月13日(金曜日)から平成28年6月23日(木曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成28年5月13日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式 1株につき金710円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者、対象者及び対象者の親会社から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、大和証券から平成28年5月11日に対象者の株式価値に関する本株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得してはおりません。 大和証券による対象者株式1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。 市場株価法 :579円～600円 DCF法 :597円～803円 市場株価法においては、平成28年5月11日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所JASDAQにおける基準日の終値600円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値593円(小数点以下四捨五入。以下本項における終値の単純平均値の計算について同様です。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値584円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値579円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を、579円から600円までと分析しております。 DCF法においては、公開買付者が対象者から提供を受けた事業計画(平成29年3月期から平成33年3月期)を、直近までの業績の動向、対象者へのマネジメント・インタビュー、想定されるシナジー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して一定の修正をした平成29年3月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を597円から803円までと分析しております。なお、上記DCF法の算定の基礎となる事業計画においては、対象者が取り組んでいる販売先・製品ミックスの事業ポートフォリオ改革(国内外の成長市場領域への重点展開、及び単一・ミックススパイス製品へのリソース重点投入)と適切な価格戦略の実行、及び効率的な事業運営を図り固定費・販管費を抑制することで、平成29年3月期は、営業利益203百万円、平成33年3月期には、営業利益776百万円の大幅な増益を計画しております。 公開買付者は、大和証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者及び味の素との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成28年5月12日の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり710円とすることを決定しました。 なお、本公開買付価格710円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年5月11日の東京証券取引所JASDAQにおける対象者株式の終値600円に対して18.33%(小数点以下第三位四捨五入。以下、本項におけるプレミアムの計算において同じです。)、過去1ヶ月間(平成28年4月12日から平成28年5月11日まで)の終値の単純平均値593円に対して19.73%、過去3ヶ月間(平成28年2月12日から平成28年5月11日まで)の終値の単純平均値584円に対して21.58%、過去6ヶ月間(平成27年11月12日から平成28年5月11日まで)の終値の単純平均値579円に対して22.63%のプレミアムを加えた価格となります。平成28年5月11日は、本書提出日の直前の取引成立日となります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 平成16年8月以降、公開買付者と味の素は、対象者の大株主として、また対象者との間の業務提携関係を通じて、協働して対象者の企業価値向上に取り組んでまいりましたが、香辛料事業を取り巻く環境が厳しさを増す中で、公開買付者と味の素との間で対象者の企業価値向上策について協議を行う過程で、公開買付者による対象者の子会社化が、対象者の企業価値向上のための有力な選択肢として浮上してきたため、平成27年12月下旬以降、公開買付者と味の素との間で公開買付者による対象者の子会社化について具体的な協議を開始しました。その結果、公開買付者の戦略上重要な位置づけである国内事業の収益力強化と新規需要の創出、海外事業の成長加速の実現を一層確実にする観点より、平成28年1月22日に、公開買付者は味の素に対して、平成28年1月22日付意向表明書を提出致しました。その後、公開買付者は、対象者の了解を得て、平成28年2月上旬より対象者に対するデュー・ディリジェンスを開始し(なお、当該デュー・ディリジェンスは平成28年3月上旬に終了しております。)、平成28年4月1日に、対象者及び味の素に対して、平成28年4月1日付提案書を提出した上で、本取引の目的及び意義や本公開買付価格の考え方について説明するなどし、対象者及び味の素のそれぞれと協議・交渉を続けてまいりました。 その結果、公開買付者及び対象者は、対象者が創業時より培ってきた「調達力」、「ブランド力」と、公開買付者グループの有する「研究開発力」、「品質管理技術」の更なる有効活用を通じて、現状の業務提携関係を超えて、公開買付者及び対象者の成長力及び競争力を一層強化することが可能となるとの認識で一致しました。 そこで、公開買付者は平成28年5月12日、対象者を完全子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決定し、以下の経緯により本公開買付価格を決定致しました。 ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である大和証券より提出された本株式価値算定書を参考に致しました。なお、大和証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得してはおりません。 ② 当該意見の概要 大和証券は、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っております。各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価法 :579円～600円 DCF法 :597円～803円 ③ 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、大和証券から取得した本株式価値算定書の算定結果及び公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果等を勘案し、対象者及び味の素のそれぞれと協議・交渉を行ってまいりました。具体的には、味の素との間で本取引の目的及び意義や本公開買付価格の考え方について説明した上で本取引の条件について交渉を行うとともに、対象者との間では、対象者の設置した第三者委員会に対する説明も含め、本取引の目的及び意義や本公開買付価格の考え方、公開買付者及び対象者を取り巻く香辛料事業の事業環境や今後の事業展開等について説明の上、本取引の条件について協議・交渉を行ってまいりました。その結果、公開買付者は、これらの協議・交渉の結果等を踏まえ、大和証券から取得した本株式価値算定書の算定結果及び公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果に加え、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等も総合的に勘案し、最終的に平成28年5月12日の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり710円とすることを決定しました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 9,256,730 (株) | 5,588,000 (株) | ― (株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,588,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,588,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、買付予定数には、本決算短信に記載された平成28年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(11,041,277株)から、本決算短信に記載された平成28年3月31日現在の対象者の所有する自己株式数(34,547株)及び公開買付者が所有する対象者株式数(1,750,000株)を控除した株式数(9,256,730株)を記載しております。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 9,256 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 1,750 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 10,980 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j) (%) | 84.10 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100) (%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(9,256,730株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成27年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成28年2月9日に提出した第62期第3四半期報告書に記載された平成27年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された平成28年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(11,041,277株)から、同本決算短信に記載された平成28年3月31日現在の対象者の所有する自己株式数(34,547株)を控除した株式数(11,006,730株)に係る議決権の数である11,006個を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成27年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成28年2月9日に提出した第62期第3四半期報告書に記載された平成27年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された平成28年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(11,041,277株)から、同本決算短信に記載された平成28年3月31日現在の対象者の所有する自己株式数(34,547株)を控除した株式数(11,006,730株)に係る議決権の数である11,006個を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成28年3月31日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。本株式取得に関して、公開買付者は、公正取引委員会から、平成28年4月26日付で、30日の取得禁止期間を26日に短縮する旨の通知を受領したため、平成28年4月26日をもって、取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から、平成28年4月26日付で、排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成28年3月31日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。本株式取得に関して、公開買付者は、公正取引委員会から、平成28年4月26日付で、30日の取得禁止期間を26日に短縮する旨の通知を受領したため、平成28年4月26日をもって、取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から、平成28年4月26日付で、排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。
許可等の日付及び番号
| 許可等の日付 | 平成28年4月26日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる) |
| 許可等の番号 | 公経企第310号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号) 公経企第311号(禁止期間の短縮の通知書の番号) |
応募の方法
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店と致します。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8) その他」をご参照下さい。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出下さい。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出下さい。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店と致します。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8) その他」をご参照下さい。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出下さい。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出下さい。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・前記個人の場合の本人確認書類(a又はb)の中から1種類 |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4) 応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
解除書面を受領する権限を有する者:
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 (その他の大和証券株式会社全国各支店) |
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還致します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 6,572,278,300 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 96,000,000 |
| その他(c) | 4,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 6,672,278,300 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(9,256,730株)に1株当たりの本公開買付価格(710円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 18,327,567 |
| 通知預金 | 1,000,000 |
| 計(a) | 19,327,567 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
19,327,567千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
決済の開始日
平成28年6月30日(木曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,588,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,588,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第69期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
平成27年6月25日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第70期第3四半期(自 平成27年10月1日 至 平成27年12月31日)
平成28年2月10日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
ハウス食品グループ本社株式会社
(大阪府東大阪市御厨栄町一丁目5番7号)
ハウス食品グループ本社株式会社 東京本社
(東京都千代田区紀尾井町6番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第69期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
平成27年6月25日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第70期第3四半期(自 平成27年10月1日 至 平成27年12月31日)
平成28年2月10日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
ハウス食品グループ本社株式会社
(大阪府東大阪市御厨栄町一丁目5番7号)
ハウス食品グループ本社株式会社 東京本社
(東京都千代田区紀尾井町6番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成28年5月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,750(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,750 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,750 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者による株券等の所有状況
| (平成28年5月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,750(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,750 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,750 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。但し、公開買付者の子会社であるハウス食品と対象者との間には、ハウス食品による対象者製品の仕入取引及びハウス食品による原材料販売に関する取引があります。最近の3事業年度における取引金額は以下のとおりです。
(参考) 第70期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)における取引金額は、対象者製品の仕入取引が836百万円、原材料販売が17百万円です。(なお、第70期の有価証券報告書は平成28年6月28日に提出予定です。)
| (単位:百万円) | |||
| 取引の内容 | 取引金額 | ||
| 第67期連結会計年度 (自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日) | 第68期連結会計年度 (自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) | 第69期連結会計年度 (自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) | |
| 対象者製品の仕入取引 | 712 | 738 | 773 |
| 原材料販売 | 12 | 11 | 13 |
(参考) 第70期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)における取引金額は、対象者製品の仕入取引が836百万円、原材料販売が17百万円です。(なお、第70期の有価証券報告書は平成28年6月28日に提出予定です。)
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年5月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨すると決議したとのことです。対象者による賛同意見及び応募推奨の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
対象者の平成28年5月12日付「役員選任議案の決定に関するお知らせ」によれば、対象者は、公開買付者による依頼を踏まえて、平成28年5月12日開催の対象者取締役会において、本定時株主総会に上程する役員選任議案を決定したとのことです。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅱ)本公開買付け後の経営方針」をご参照下さい。
対象者の平成28年5月12日付「役員選任議案の決定に関するお知らせ」によれば、対象者は、公開買付者による依頼を踏まえて、平成28年5月12日開催の対象者取締役会において、本定時株主総会に上程する役員選任議案を決定したとのことです。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅱ)本公開買付け後の経営方針」をご参照下さい。
株価の状況
(単位:円)
(注) 平成28年5月については、5月12日までのものです。
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQ市場(スタンダード) | ||||||
| 月別 | 平成27年 11月 | 平成27年 12月 | 平成28年 1月 | 平成28年 2月 | 平成28年 3月 | 平成28年 4月 | 平成28年 5月 |
| 最高株価 | 593 | 592 | 585 | 583 | 598 | 600 | 600 |
| 最低株価 | 560 | 561 | 560 | 560 | 573 | 573 | 595 |
(注) 平成28年5月については、5月12日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第60期(自 平成25年3月1日 至 平成26年3月31日)
平成26年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第61期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
平成27年6月24日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第62期第3四半期(自 平成27年10月1日 至 平成27年12月31日)
平成28年2月9日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第60期有価証券報告書の訂正報告書)を平成26年11月5日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ギャバン
(東京都中央区入船一丁目9番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第60期(自 平成25年3月1日 至 平成26年3月31日)
平成26年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第61期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
平成27年6月24日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第62期第3四半期(自 平成27年10月1日 至 平成27年12月31日)
平成28年2月9日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第60期有価証券報告書の訂正報告書)を平成26年11月5日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ギャバン
(東京都中央区入船一丁目9番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 平成28年3月期決算短信
対象者は、平成28年5月9日に「平成28年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく、同期の対象者の損益状況は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下さい。
① 損益の状況
② 1株当たりの状況
対象者は、平成28年5月9日に「平成28年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく、同期の対象者の損益状況は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下さい。
① 損益の状況
| 決算年月 | 平成28年3月期(連結) |
| 売上高 | 9,591,425千円 |
| 売上原価 | 7,651,249千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,840,675千円 |
| 営業外収益 | 43,587千円 |
| 営業外費用 | 96,220千円 |
| 当期純利益 | 36,251千円 |
② 1株当たりの状況
| 1株当たり当期純利益 | 3.29円 |
| 1株当たり配当金 | 9.00円 |
| 1株当たり純資産 | 814.98円 |