訂正有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2024/09/20 15:00
【資料】
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【項目】
137項目
第1 【企業の概況】
(はじめに)
当社は、本書提出日時点における親会社である株式会社メルコホールディングス(以下、「メルコホールディングス」という。)の食品事業を担う完全子会社であります。メルコホールディングスは、㈱バッファロー、子会社20社及び関連会社1社により構成されており、デジタル家電及びパソコンの周辺機器の開発・製造・販売、ネットワークインフラの構築・施工・保守、データ復旧サービス、ネットワーク・ストレージソフトウエアの開発・販売、ダイレクトマーケティング事業を行うIT関連事業、麺類及び関連食料品の製造及び販売を行う食品事業を主な事業内容としております。
メルコホールディングスは千年企業を目指すにあたり、経営資源を有効かつ効果的に配分することで永続的に成長し続けることを最重要と考えております。このため単一の事業セグメントに依存しすぎることなく、常に新しい事業分野への進出を進めております。その過程において2016年4月にネットワーク、ストレージ技術を用いた製造プロセスの検証等、食の安全性訴求事業化を目指し、当社既存株主から株式を取得し、当社は持分法適用関連会社となりました。その後、監視カメラシステムなどの具体的な連携も進み、当社との協業関係を一段と強化するため株式交換により当社は完全子会社となりました。
当社は、1931年愛知県名古屋市において、米穀業・島田屋商店として創業しました。その後、戦後の統制米の時代となり、米穀業に替わって製麺業を開始し、経済成長を背景に1951年に東京へ進出してからは、関東を中心に事業を拡大してまいりました。2018年4月にメルコホールディングスの完全子会社となり、2024年3月期においては、子会社4社11工場を有し、年間約8億食を生産・販売する麺専業メーカーとなっております。商品ラインナップ数はおよそ200品目に及び、約1000の得意先に販売をしております。事業と致しましては、長年蓄積した技術力を活かしたバラエティ豊かな家庭用のチルド麺と冷凍麺の製造・販売、外食・中食産業で幅広くご利用頂ける業務用の冷凍麺の製造・販売を展開しております。
当社は、「奉仕努力」を社是に掲げ、「お客様の歓び」をシマダヤの歓びとし、「いつまでも愛される商品づくり」を使命として、そのための創意工夫と技術開発の歴史を歩んできました。社員一人ひとりが努力を積み重ね、自己研鑽を続けた成果として、今日では「麺のリーディングカンパニー」としての確たる地位を固めています。2003年には、新たな経営コンセプト「おいしい笑顔をお届けします」を発表。当社の歴史と企業理念、社員の研鑽を凝縮し、将来に向かって、常にお客様に歓んで頂ける会社であり続けることを誓っています。誓いに応えるため、当社の低温商品に特化したマーケティングによる独自の商品開発と、大規模生産を可能とする生産技術力や衛生管理技術力を活かしたブランド商品の製造・販売に傾注し、家庭用については、拡大余地のある地域や企業に対する拡販に徹底的に取り組み、持続的成長を図ってまいります。業務用については、既存取引先との関係を更に強化しつつ、併せて新規開拓を推進していく方針であります。また、当社は麺類の製造・販売を通してお客様の社会課題解決とお客様のニーズに応えるという考えのもと、『7K』(健康、簡便、高品質、買いおき、経済性、国産、環境)を軸とした商品開発・販売に傾注してまいります。かかる状況のもと、メルコホールディングスは2023年1月23日付で、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第370条及び同社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、同社が保有する当社の全株式を、現物配当(金銭以外の財産による配当)により同社株主に分配すること(以下「本スピンオフ」という。)の準備を開始すること及び当社の上場の準備を開始することを決議いたしました。
本スピンオフは、株主の皆様に金銭分配請求権を付与しない現物配当(金銭以外の財産による配当)を予定しており、本スピンオフに際しては、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、当社株式の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)への上場を前提としております。そこで、本スピンオフ実施前に東証に新規上場申請を行う予定であり、東証の上場承認を得られること等を本スピンオフの条件といたします。
本スピンオフに係る詳細は以下のとおりです。
(1)メルコホールディングスによる本スピンオフの目的及び理由
本スピンオフの目的及び理由は、メルコホールディングスを取り巻く経営環境・社会の変化が激しい現在の状況を踏まえ、食品事業の当社を分離・独立させ、経営、資本のそれぞれの独立を図ることにより、迅速な事業戦略の実行および、さらなる各事業分野での成長を促進し、それにより長期的な株主価値の最大化を目的とするものであります。
メルコホールディングスは、2003年に純粋持株会社体制に移行し、複合的な長期成長企業群としての経営形態を意味する「森の経営」を実践してまいりました。移行後、メルコホールディングスグループは、着実に経営基盤の強化と事業分野の拡大を図ってまいりましたが、一方で事業分野の範囲が広すぎることによる、さまざまな問題点も顕在化してきました。経営環境・社会の変化が激しい現在の状況も踏まえつつ、こうした問題点を解消し、長期的な株主価値の最大化を目指すためには、今回の当社のスピンオフ上場を始めとする、組織再編の実施が必要不可欠との認識に至ったとのことです。当社としても、本スピンオフ及び東京証券取引所への上場により独立した上場企業となることは、2031年に迎える創業100周年に向かって今後の事業戦略の遂行及び成長の加速が可能になることに加え、当社グループの従業員が麺食を通じて価値創造を推進する上でのモチベーションの向上にも繋がるものと考えております。
なお、メルコホールディングスにおける組織再編の背景は以下とのことです。
組織再編の背景~3つのポイント~
① 経営責任の明確化
メルコホールディングスにおける純粋持株会社体制では、傘下事業会社の重要な意思決定はメルコホールディングスの事前承認が必要であり、その結果、経営責任の所在が不明確になることや傘下事業会社の迅速な経営意思決定に支障をきたすことも出てまいりました。今回の組織再編により重複する意思決定プロセスを廃止し、それぞれの経営責任の明確化を図ります。
② ガバナンスの明確化
純粋持株会社体制を廃止し、各事業における中核会社が上場することにより、それぞれの経営陣が、直接に資本市場からのガバナンスを意識するようになること、また市場との対話を直接行うことにより、ガバナンスの明確化を図ります。
③ ブランドの明確化
「シマダヤ」という確立されたブランドと企業名を一致させることにより、さらなる認知度向上とアイデンティティの確立を図ります。
(2)本スピンオフの要旨
① 当社株式の上場について
本スピンオフにより当社株式を保有することとなるメルコホールディングス株主に、当社株主としての売買機会を確保する観点から、当社は本スピンオフの実施に際し、東京証券取引所への上場を予定しております。
② 現物配当の日程
日程内容
2024年6月26日(水)メルコホールディングス定時株主総会承認
2024年9月27日(金)メルコホールディングス株式 権利落ち日
2024年9月30日(月)分配基準日
2024年10月1日(火)現物配当効力発生日
当社上場(予定)

③ 現物配当の方法
2024年9月30日(月)を基準日として、メルコホールディングスの同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する同社普通株式1株につき、当社普通株式1株の割合をもって現物配当が行われる予定です。
(3)現物配当に関する税務上の取扱いについて
本項目は、現物配当の分配基準日である2024年9月30日(月)でメルコホールディングス株式を保有するメルコホールディングス株主(以下、「メルコホールディングス基準日株主」という。)に関する税務上の取扱いであり、本売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにより当社株式を取得する投資家又は2024年9月30日(月)以降にメルコホールディングス株式を取得する投資家には直接関係ありませんが、本スピンオフに関する情報提供の観点から記載しております。
① 配当課税について
本スピンオフは、法人税法第2条第12号の15の3に規定された適格株式分配に該当することを前提として行われるため、当社株式の現物配当に伴い、メルコホールディングス基準日株主にみなし配当課税が適用されることはないとされています(法人税法第24条第1項第3号、所得税法第25条第1項第3号)。
② 株式譲渡損益課税について
本スピンオフは、完全子法人の株式以外の資産が交付されない株式分配で、その株式が現物分配法人の発行済株式の総数に占める現物分配法人の各株主の有するその現物分配法人の株式の数の割合に応じて交付されるため、譲渡損益課税は生じず、繰り延べられることとなります(法人税法第61条の2第8項、租税特別措置法第37条の10第3項第3号、同第37条の11第3項)。
③ 税務上の取得価額の取扱い及び分配資産割合について
本スピンオフ後における、メルコホールディングス基準日株主の同社株式及び当社株式の税務上の各取得価額は、分配資産割合(株式分配に係る法人税法施行令第23条第1項第3号及び所得税法施行令第61条第2項第3号に規定する割合)を用いた以下の算式で求められる価額になるとされております(法人税法施行令第119条第1項第8号、所得税法施行令第113条の2第1項)。なお、本スピンオフにおける分配資産割合は、「株式分配直前の当社株式の帳簿価額」を「株式分配の日の属する事業年度の前事業年度の終了の時のメルコホールディングスの資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を減算した金額(前事業年度終了時から株式分配の直前までの資本金等の額及び一定の利益積立金の増減額を含む)」で除して求められる割合となります。
当社株式の1株当たりの取得価額(X)=メルコホールディングス株式の1株当たりの調整前取得価額(Y)×分配資産割合
本スピンオフ後のメルコホールディングス株式の1株当たりの取得価額(Z)=(Y)-(X)
なお、取得価額の調整はあくまで税務上の取扱いであり、上記の税務上の取得価額が当社株式及び本スピンオフ後のメルコホールディングス株式のそれぞれの株式価値を意味するものではありません
※法人株主の場合、「取得価額」を「(税務上の)帳簿価額」と読み替えて計算する必要があります。これらの税務上の取扱いについては、メルコホールディングス基準日株主に必要となる税務上の手続き等を網羅してご説明しているものではなく、また、本スピンオフに関して日本以外の国における税務上の取扱いをご説明しているものでもありません。具体的な税務上の手続き及びメルコホールディングス基準日株主における税務上の取扱いについては、メルコホールディングス基準日株主個々の事情によって異なりますので、自身の事情の下で、本スピンオフが税務上どのように取り扱われるかにつきましては、最寄りの税務署、税理士等にご確認ください。
(4)メルコホールディングス株式の取引について
本項目は、メルコホールディングス株式の取引に関する情報であり本売出し及びオーバーアロットメントによる売出しにより当社株式を取得する投資家には直接関係ありませんが、本スピンオフに関する情報提供の観点から記載しております。
本スピンオフが実施される場合、分配基準日である2024年9月30日(月)のメルコホールディングス基準日株主に対して、保有する同社株式1株当たり当社株式1株が交付されることとなり、権利付最終日は2024年9月26日(木)となります。そして、メルコホールディングス株式は2024年9月27日(金)が権利落ち日となり、理論上は同日付で当社株式の価値相当分だけメルコホールディングス株式価値が調整されますが、他方でメルコホールディングス基準日株主は2024年10月1日(火)に当社株式の分配を受けることとなります。
メルコホールディングス株式の権利落ちに際しては、分配基準日時点のメルコホールディングス及び当社の保有自己株式数を除いた発行済株式総数が一致することから、以下の算式により、求められる1株当たり価格をメルコホールディングス株式の基準値段として、2024年9月27日(金)に東京証券取引所における取引がなされる見込みです。なお、基準値段とは、制限値幅(1日のうちに変動可能な値段の幅)の基準となる値段のことを指し、2024年9月27日(金)に行われる各取引の実際の取引値段を指すものではありません。基準値段の算出方法等を含む売買の取扱いに関しては、改めて東京証券取引所から公表される予定です。
メルコホールディングス株式の権利落ち日(2024年9月27日(金))の基準値段=メルコホールディングスの権利付最終日(2024年9月26日(木))の株価終値-メルコホールディングスの1株当たりの2025年3月期第2四半期末中間(予想)配当金-当社株式の公開価格
(5)メルコホールディングス基準日株主であるメルコホールディングスの創業者一族及び親会社の本スピンオフ後の当社株式の保有方針
基準日株主であるメルコホールディングスの創業者一族である牧寛之並びに親会社である株式会社メルコグループは、本スピンオフにより当社株式を保有することとなりますが、本スピンオフ後もこれまでの現メルコホールディングスの株式と同様に、当社株式を長期的に保有する方針であり、当社株式について短期的に売却の意向はない旨をメルコホールディングスが確認しております。
(但し、本スピンオフに際し、当社株式の流動性向上のために保有株式の一部売出しが行われる見込みです。)

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