臨時報告書
- 【提出】
- 2016/12/02 15:02
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成28年12月2日開催の取締役会において、Broomco (3554) Limited(以下「Broomco社」)の株式を株式会社産業革新機構(以下、「産業革新機構」)と共同にて取得すること及び株式取得に伴う資金の借入れを決議し、同日、株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」)を締結いたしました。
これにより金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
これにより金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社の取得
(1)取得対象子会社に関する事項
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は昭和28年の創業以来、「味ひとすじ」の企業理念のもと、創意と工夫でお客様においしさを提供してまいりました。今後も、当社グループがさらなる成長を目指していくには、国内外において新しい事業領域に挑戦することが最重要課題であると認識しております。
このような中で、国内市場においては、個人消費の伸び悩みや少子高齢化、食の個食化といった外部環境の変化により企業間競争が激化する一方で、海外市場においては、今後も人口増加が見込まれるとともに、日本食ブームや健康志向など食の多様化が進んでおります。なかでも欧米の先進国では食の高付加価値化が進んでいることから、当社グループでは、そのニーズに応えることが可能な「フリーズドライ加工技術」を中心に今後の海外展開を推進してまいります。
今回、英国を本拠とし、世界各地にグローバルな販売チャネルと生産拠点を持つフリーズドライ食品及びパン製品メーカーであるChaucer Food Groupの親会社であるBroomco社の買収を通じて、今後はChaucer Food Groupの海外における豊富な経営資源と当社グループが長年培ってきた製造ノウハウを融合させ、グループ全体での海外事業の拡大・強化を図ってまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(注1)(注2)
取得対価 130百万US$
アドバイザリー費用等(概算額) 3百万US$
合計(概算額) 133百万US$
(注1)一旦当社がBroomco社株式100%を取得した後に、Broomco社株式40%に相当する株式を産業革新機構に譲渡する予定です。「(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額」は、当社によるBroomco社株式100%の取得に関する記載です。
(注2)取得対価には、当社が実質的に返済予定のBroomco社グループの純有利子負債を含みます。
(1)取得対象子会社に関する事項
| ① | 商号 | Broomco (3554) Limited | |||
| ② | 本店の所在地 | Unit 26 Brighton Street, Industrial Estate, Freightliner Road, Hull, North Humberside, HU3 4EN, United Kingdom | |||
| ③ | 代表者の氏名 | Andrew James Ducker | |||
| ④ | 資本金の額 | 36,657千US$ | |||
| ⑤ | 純資産の額 | 6,523千US$(連結)(2015年12月31日現在) | |||
| ⑥ | 総資産の額 | 90,038千US$(連結)(2015年12月31日現在) | |||
| ⑦ | 事業の内容 | 持株会社 | |||
| ⑧ | 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | ||||
| 決算期 | 2013年12月期 | 2014年12月期 | 2015年12月期 | ||
| 連結売上高 | 115,869千US$ | 118,939千US$ | 139,321千US$ | ||
| 連結営業利益 | 5,861千US$ | 2,843千US$ | △266千US$ | ||
| 連結経常利益 | - | - | - | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 2,270千US$ | △889千US$ | △3,226千US$ | ||
| ⑨ | 提出会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません | ||||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||||
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は昭和28年の創業以来、「味ひとすじ」の企業理念のもと、創意と工夫でお客様においしさを提供してまいりました。今後も、当社グループがさらなる成長を目指していくには、国内外において新しい事業領域に挑戦することが最重要課題であると認識しております。
このような中で、国内市場においては、個人消費の伸び悩みや少子高齢化、食の個食化といった外部環境の変化により企業間競争が激化する一方で、海外市場においては、今後も人口増加が見込まれるとともに、日本食ブームや健康志向など食の多様化が進んでおります。なかでも欧米の先進国では食の高付加価値化が進んでいることから、当社グループでは、そのニーズに応えることが可能な「フリーズドライ加工技術」を中心に今後の海外展開を推進してまいります。
今回、英国を本拠とし、世界各地にグローバルな販売チャネルと生産拠点を持つフリーズドライ食品及びパン製品メーカーであるChaucer Food Groupの親会社であるBroomco社の買収を通じて、今後はChaucer Food Groupの海外における豊富な経営資源と当社グループが長年培ってきた製造ノウハウを融合させ、グループ全体での海外事業の拡大・強化を図ってまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(注1)(注2)
取得対価 130百万US$
アドバイザリー費用等(概算額) 3百万US$
合計(概算額) 133百万US$
(注1)一旦当社がBroomco社株式100%を取得した後に、Broomco社株式40%に相当する株式を産業革新機構に譲渡する予定です。「(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額」は、当社によるBroomco社株式100%の取得に関する記載です。
(注2)取得対価には、当社が実質的に返済予定のBroomco社グループの純有利子負債を含みます。
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 特定子会社(Broomco (3554) Limited)の異動
(ア) 名称 :Broomco (3554) Limited
(イ) 住所 :Unit 26 Brighton Street, Industrial Estate, Freightliner Road,
Hull, North Humberside, HU3 4EN, United Kingdom
(ウ) 代表者の氏名 :Andrew James Ducker
(エ) 資本金 :36,657千US$
(オ) 事業の内容 :持株会社
② 特定子会社(Broomco (3555) Limited)の異動
(ア) 名称 :Broomco (3555) Limited
(イ) 住所 :Unit 26 Brighton Street, Industrial Estate, Freightliner Road,
Hull, North Humberside, HU3 4UN, United Kingdom
(ウ) 代表者の氏名 :Andrew James Ducker
(エ) 資本金 :22,282千US$
(オ) 事業の内容 :持株会社
③ 特定子会社(Chaucer Foods SAS)の異動
(ア) 名称 :Chaucer Foods SAS
(イ) 住所 :110, rue de la Perrière, 49260 Saint-Cyr-en-Bourg, France
(ウ) 代表者の氏名 :David Manning、Andrew James Ducker
(エ) 資本金 :6,106千ユーロ
(オ) 事業の内容 :フリーズドライ食品の製造及び販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① Broomco (3554) Limited
(ア) 当社の所有にかかる当該特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:340,480,766個
(イ) 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:100%(注)
(注)一旦当社がBroomco社株式100%を取得した後に、Broomco社株式40%に相当する株式を産業革新機構に譲渡する予定です。異動後の「(ア) 当社の所有にかかる当該特定子会社の議決権の数」及び「(イ) 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」に係る記載は、当社によるBroomco社株式100%の取得に関する記載です(以下、②及び③における異動後の「(ア) 当社の所有にかかる当該特定子会社の議決権の数」及び「(イ) 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」に係る記載も同様です。)。なお、産業革新機構への譲渡にあたり、Broomco社株式につき株式併合を実施予定です。
② Broomco (3555) Limited
(ア) 当社の所有にかかる当該特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:14,412,003個
(イ) 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:100%
③ Chaucer Foods SAS
(ア) 当社の所有にかかる当該特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:364,114個
(イ) 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:100%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、平成28年12月9日(予定)に、Broomco社を買収し、同社を子会社化する予定です。同社及びその一部子会社(Broomco (3555) Limited及びChaucer Foods SAS)は、その資本金又は出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、これらの会社が当社の子会社となった場合、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
平成28年12月9日(予定)(注)
(注)株式譲渡実行日は、本株式譲渡契約に定める条件の充足後となります。なお、各国の許認可・競争法に関する手続きは必要ありません。
以 上
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 特定子会社(Broomco (3554) Limited)の異動
(ア) 名称 :Broomco (3554) Limited
(イ) 住所 :Unit 26 Brighton Street, Industrial Estate, Freightliner Road,
Hull, North Humberside, HU3 4EN, United Kingdom
(ウ) 代表者の氏名 :Andrew James Ducker
(エ) 資本金 :36,657千US$
(オ) 事業の内容 :持株会社
② 特定子会社(Broomco (3555) Limited)の異動
(ア) 名称 :Broomco (3555) Limited
(イ) 住所 :Unit 26 Brighton Street, Industrial Estate, Freightliner Road,
Hull, North Humberside, HU3 4UN, United Kingdom
(ウ) 代表者の氏名 :Andrew James Ducker
(エ) 資本金 :22,282千US$
(オ) 事業の内容 :持株会社
③ 特定子会社(Chaucer Foods SAS)の異動
(ア) 名称 :Chaucer Foods SAS
(イ) 住所 :110, rue de la Perrière, 49260 Saint-Cyr-en-Bourg, France
(ウ) 代表者の氏名 :David Manning、Andrew James Ducker
(エ) 資本金 :6,106千ユーロ
(オ) 事業の内容 :フリーズドライ食品の製造及び販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① Broomco (3554) Limited
(ア) 当社の所有にかかる当該特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:340,480,766個
(イ) 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:100%(注)
(注)一旦当社がBroomco社株式100%を取得した後に、Broomco社株式40%に相当する株式を産業革新機構に譲渡する予定です。異動後の「(ア) 当社の所有にかかる当該特定子会社の議決権の数」及び「(イ) 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」に係る記載は、当社によるBroomco社株式100%の取得に関する記載です(以下、②及び③における異動後の「(ア) 当社の所有にかかる当該特定子会社の議決権の数」及び「(イ) 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」に係る記載も同様です。)。なお、産業革新機構への譲渡にあたり、Broomco社株式につき株式併合を実施予定です。
② Broomco (3555) Limited
(ア) 当社の所有にかかる当該特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:14,412,003個
(イ) 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:100%
③ Chaucer Foods SAS
(ア) 当社の所有にかかる当該特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:364,114個
(イ) 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:100%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、平成28年12月9日(予定)に、Broomco社を買収し、同社を子会社化する予定です。同社及びその一部子会社(Broomco (3555) Limited及びChaucer Foods SAS)は、その資本金又は出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、これらの会社が当社の子会社となった場合、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日
平成28年12月9日(予定)(注)
(注)株式譲渡実行日は、本株式譲渡契約に定める条件の充足後となります。なお、各国の許認可・競争法に関する手続きは必要ありません。
以 上