当社は、平成29年7月10日開催の当社取締役会において、藤原製麺株式会社(以下、「藤原製麺」といいます。)を当社の株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両者の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 藤原製麺株式会社
本店の所在地: 北海道旭川市九条通十四丁目左10号
代表者の氏名: 代表取締役社長 柴田 滋
資本金の額 : 40百万円(平成29年2月28日現在)
純資産の額 : 1,323百万円(平成29年2月28日現在)
総資産の額 : 2,856百万円(平成29年2月28日現在)
事業の内容 : 麺類の製造及び販売他
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成27年2月期	平成28年2月期	平成29年2月期
売上高	4,008	4,463	4,362
営業利益	1	31	62
経常利益	16	43	72
当期純利益又は 当期純損失(△)	15	△47	65

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社永谷園ホールディングス	91.67
個人株主他	8.33

(注)上記は、平成29年2月28日現在の大株主の状況です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は藤原製麺の株式431,721株(持株数の割合91.67%)を所有しています。
人的関係 当社の取締役1名は、藤原製麺の監査役を兼任しております。
取引関係 藤原製麺は当社より事業資金の借入を行っています。
(2)当該株式交換の目的
グループ会社間の連携強化、効率的かつ機動的なグループ経営を促進し、より効率的な連結経営体制を構築することを目的として、藤原製麺を完全子会社とすることといたしました。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、藤原製麺を株式交換完全子会社とする株式交換です。
② 株式交換に係る割当ての内容
藤原製麺の普通株式1株に対し、当社の普通株式1.08株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する藤原製麺の普通株式431,721株については割当交付を行いません。なお、藤原製麺の株主に割当交付する普通株式42,379株は、当社が保有する自己株式をもって行い、新株の発行は行いません。
③ その他の株式交換契約の内容
平成29年7月10日 当社取締役会決議及び契約締結
平成29年8月9日 株式交換効力発生日(予定)
当社と藤原製麺との間で平成29年7月10日に締結した株式交換契約書の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社永谷園ホールディングス(住所 東京都港区西新橋二丁目36番1号、以下「甲」という。)及び藤原製麺株式会社(住所 北海道旭川市九条通十四丁目左10号、以下「乙」という。)は、平成29年7月10日付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得するものとする。
第2条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下同じ。)に対し、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に1.08を乗じた数の甲の普通株式を交付するものとする。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の各株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.08株の割合をもって割り当てる。なお、割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定により処理する。
3.甲は、本株式交換に際して交付する甲の普通株式について、その保有する自己株式を交付することができるものとする。
第3条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金
0円
(2)資本準備金
法令の定めに従い増加しなければならない最低額
(3)利益準備金
0円
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年8月9日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議のうえ、これを変更することができるものとする。
第5条(株式交換承認総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行うものとする。但し、同法第796条第3項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による本契約の承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに開催される株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約について同法第783条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行うものとする。
第6条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本契約に別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意のうえ、これを行うものとする。
第7条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙が協議し合意のうえ、本株式交換の条件を変更し又は本契約を解除することができるものとする。
第8条(本契約の効力)
本契約は、第5条第1項但書に該当する場合の甲の株主総会の承認、又は法令に定める関係官庁の承認等が得られないときは、その効力を失うものとする。
第9条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲及び乙が協議し合意のうえ、これを決定するものとする。
以上、本契約書締結の証として本書正本2通を作成し、甲乙署名捺印のうえ各1通を保有するものとする。
平成29年7月10日
甲 東京都港区西新橋二丁目36番1号
株式会社永谷園ホールディングス
代表取締役社長 永谷泰次郎
乙 北海道旭川市九条通十四丁目左10号
藤原製麺株式会社
代表取締役社長 柴田 滋
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率の算定にあたっては、独立した第三者算定機関にその根拠となる株式評価を依頼いたしました。当社の株式価値については上場会社であるため、市場株価方式により、1株当たり1,421円といたしました。藤原製麺の株式価値については非上場会社であるため、純資産価額方式及び配当還元方式による各評価結果を総合的に勘案し、1株当たり1,534円といたしました。当社及び藤原製麺は、両社間で協議の上、当該評価結果を基に、株式交換比率とすることを決定いたしました。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及び藤原製麺が大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社永谷園ホールディングス
本店の所在地: 東京都港区西新橋二丁目36番1号
代表者の氏名: 代表取締役社長 永谷 泰次郎
資本金の額 : 3,502百万円
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : グループ全体の経営戦略の策定及び経営管理他
以 上