四半期報告書-第57期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第2四半期連結累計期間(自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日)のわが国経済を取り巻く環境は、円安による輸出採算の好転や株高などによる雇用・所得環境の改善傾向がみられ、全般的には穏やかな景気回復基調となっているものの、中国経済をはじめとする海外景気の下振れ懸念などもあり、実態経済の先行きは依然として不透明な状況にあります。
食品業界におきましても、円安に伴う原材料価格の上昇などによる物価高、個人消費の回復鈍化、少子高齢化の進行等、依然として厳しい収益環境が続いております。
このような中、当社グループでは、中期経営計画「Change&Challenge」の最終年度にあたり、自らが“変化”し、新しいことに“挑戦”していく企業風土を醸成しながら、更なる企業価値向上と持続的な成長の実現に向けた取り組みを進めております。
具体的には、YSK再興戦略として、i. 事業構造改革の実施、ii. 収益重視の営業推進、iii. 新規事業領域(「BtoC」市場)の進展、iv. Only One、差別化商品開発・上市の継続、v. 海外第2拠点の確立、vi. 攻めのガバナンスとROEの向上を掲げ、収益性向上のため、既存事業を強化すると共に、前事業年度中に立ち上げた通信販売事業における化粧品「NAG+」シリーズの販売推進や、農業分野への進出など新規事業領域の拡大に注力してきました。また、製造面では、BCP対策の一環として昨年8月28日に竣工した掛川工場の安定稼働、事業構造の見直しなど、生産性の向上に向けた取り組みも着実に進んでおります。
連結売上高につきましては、景気回復の期待感に支えられて加工食品用の調味料が、緩やかな需要回復の基調となりましたが、機能食品は、引き続き厳しい市場環境にあって減収となったほか、水産物のOEM加工が減少し、連結売上高は96億98百万円(前年同四半期比12百万円、0.1%増)となりました。利益面につきましては、円安による原材料価格の上昇と動力費の増加などから変動比率が上昇して売上原価を押し上げました。製品価格の値上げにも取り組んだものの即応とはならず、また、一部低採算品の売上が予想以上に伸長したことや、機能食品セグメントにおける主要製品が不振であったこともマイナス要因となりました。さらに、7月からの株式市場における株価の下落により、退職給付費用が増加したこともあり、連結営業利益は2億64百万円(同2億82百万円、51.6%減)、連結経常利益は2億97百万円(同2億98百万円、50.1%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は1億95百万円(同1億67百万円、46.2%減)となりました。
セグメント別の業績は以下の通りです。
(調味料)
調味料は、主に加工食品メーカー向けの液体調味料や粉体調味料の製造販売及び各種わさび類他香辛料の製造販売です。粉末製品が前期比8.4%増、液体製品が前期比4.9%増と好調に推移したことで、売上高は44億31百万円(前年同期比2億51百万円、6.0%増)、セグメント利益(営業利益)は、昨年建設した掛川工場の固定費負担と動力費の増加が重く、3億2百万円(同2億15百万円、41.7%減)となりました。なお、前連結会計年度中に縮小を決めた香辛料の製造販売は、計画通り当第2四半期をもって整理し、当該製造工場の静岡工場を閉鎖致しました。
(機能食品)
機能食品は、機能性食品素材及び機能食品の製造販売及び医療栄養食のOEM製造販売ですが、昨年から引き続き健康食品市場の競争激化に伴う取引先の受注減少などにより、機能性食品素材及び機能食品が減収となりました。医療栄養食におけるOEM生産は、OEM元の在庫調整等により受託数量が増加しました。以上の結果、売上高は27億48百万円(同1億17百万円、4.1%減)、セグメント利益(営業利益)は2億45百万円(同54百万円、18.2%減)となりました。なお、前連結会計年度中に事業の撤退を決定した医療栄養食事業は、計画通り当第2四半期をもって生産を終了しました。
(水産物)
水産物は、主に冷凍鮪・冷凍鰹の原料販売並びに加工製品の製造販売です。海外向け輸出の回復やカツオタタキ製品の受注が好調だったものの、鮪のOEM生産など加工部門の減少が大きく、売上高は18億94百万円(同1億7百万円、5.4%減)となりました。セグメント損失(営業損失)は0百万円(同26百万円減)となりました。
(その他)
その他は、その他商品の販売ですが、売上高は6億22百万円(同14百万円、2.3%減)、セグメント利益(営業利益)は38百万円(同0百万円、0.6%減)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末における総資産の総額は、前連結会計年度末に比べ5億48百万円減少し、244億7百万円となりました。
流動資産は、原材料及び貯蔵品が3億14百万円、受取手形及び売掛金が2億54百万円増加した一方、現金及び預金が2億24百万円、その他流動資産が1億99百万円減少したことなどにより5百万円減少し、127億57百万円となりました。
固定資産は、期中の減価償却が設備投資を上回り有形固定資産が3億86百万円、株価の下落による時価評価額の減少等により投資有価証券が2億5百万円減少したことなどにより5億42百万円減少し、116億49百万円となりました。
流動負債は、未払消費税等が69百万円増加した一方、支払手形及び買掛金が2億16百万円、未払法人税等が2億12百万円減少したことなどにより2億75百万円減少し、37億88百万円となりました。
固定負債は、長期借入金が1億円、繰延税金負債が66百万円減少したことなどにより1億66百万円減少し、15億29百万円となりました。
純資産は、その他有価証券評価差額金が1億41百万円減少したことなどにより1億6百万円減少し、190億90百万円となりました。
この結果、自己資本比率は78.2%となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は40億57百万円となり、前連結会計年度末比1億92百万円減少しました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動の結果、減少した資金は95百万円(前年同期比9億62百万円減)となりました。この内訳の主なものは、税金等調整前四半期純利益2億97百万円、減価償却費4億26百万円などの増加要因に対し、法人税等の支払額3億15百万円、売上債権の増加2億53百万円、仕入債務の減少2億16百万円などの減少要因によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動の結果、増加した資金は1億43百万円(前年同期比18億16百万円増)となりました。この内訳の主なものは、投資有価証券の売却による収入1億43百万円などの増加要因によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動の結果、減少した資金は2億43百万円(前年同期比4億29百万円減)となりました。この内訳の主なものは、長期借入金の返済による支出1億円、配当金の支払額1億73百万円などの減少要因によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
(対処すべき課題)
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針について)
① 基本方針の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴うような大規模買付行為(下記③ロaに定義されます。以下同じとします。)について、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様に判断を委ねるべきものであると考えております。したがって、大規模買付行為があった場合にも、それが当社の企業価値の向上又は株主の皆様共同の利益に資するものであれば、何らその行為を否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、当社が長年に亘り培った企業価値の源泉を理解することなく、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあるものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。そこで、当社は、特定の者又はグループが当社の議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することで、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令等及び定款によって許容される限度において当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
② 基本方針の実現に資する取組み
当社は、基本方針の実現に資する取組みとして以下の施策を実施し、当社グループの企業価値・株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めております。
イ.3ヵ年中期経営計画「Change & Challenge」
当社グループは、平成25年度から平成27年度までの3ヵ年中期経営計画「Change & Challenge」を策定し、新たな価値を創造し続けるグローバルな企業を目指し、本3ヵ年中期経営計画に基づき、“成長への再挑戦”と位置付けて、4つの柱((i)既存事業の深化、(ii)新商品(サービス)開発、(iii)新規顧客開拓、及び(iv)新事業領域開拓)に経営資源(ヒト・物・金)を集中投入し、成長戦略を描いていくことを基本方針とし、これらに基づく4つの重点施策を着実に進展させることで、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めています。
(a) 既存コア事業の深耕、BCP対応
事業構造改革により筋肉質になった収益構造を維持すると共に、当社の主力とする調味料事業及び機能食品事業を更に深耕します。また、事業継続計画(BCP)の観点から静岡県の内陸部に新工場(掛川工場)を建設し、平成26年8月に竣工いたしました。引き続き、生産効率向上と事業継続計画(BCP)を着実に進めてまいります。
(b) グローバル展開と新たな海外拠点(東南アジア)の設置
当社は、成長著しい中国への足掛かりとして平成16年に100%出資子会社「大連味思開生物技術有限公司」を設立し、海外展開を進めてきました。グローバル展開の第2弾として、今後成長が見込まれる東南アジアのマーケットを視野に入れ、ASEAN地域に海外拠点の設立を目指します。
(c) 新事業への挑戦
新たな成長エンジンの確立のため、当社グループの得意とする「おいしさと健康」のカテゴリーに加え、その周辺領域である農業分野、環境分野、化粧品分野等への事業拡大に挑戦します。
(d) グループ経営基盤の強化
グループ経営基盤の強化を目指し、子会社の事業構造改革を進めるとともに、本体・子会社とも経営指標を活かした管理を行い、全体最適の観点から収益力の向上と相乗効果の創出を図ります。
ロ.コーポレートガバナンスの強化
当社グループは、ステークホルダーから一層の期待と信頼を獲得するために、健全で透明性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。
当社の取締役会は、社外取締役3名を含む取締役10名、うち、監査等委員である取締役3名で構成され、同会には子会社を含む重要事項が付議され、審議・決裁するとともに、中期・年次計画に基づく業績の状況について適時報告し論議・検討しています。また、取締役会を補完する機能として、執行役員制度を導入し、業務執行に係る責任と権限の明確化、意思決定の迅速化及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っています。監査等委員会は、監査等委員である取締役3名、うち、社外取締役2名で構成され、監査等委員である取締役は取締役会等に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人ならびに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行っています。また、当社は、社外取締役3名について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し独立役員として届け出ております。かかる独立役員については、取締役会等における業務執行に係る決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。
こうした経営体制のもとで、会社法及び金融商品取引法に準拠した内部統制システムの構築、リスクマネジメント・コンプライアンス関連の各種委員会を設置・運営することで具体的な施策を推進しています。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、平成27年5月8日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議し、平成27年6月26日開催の当社56期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの概要は、以下のとおりです。
イ.本プランの目的について
当社は、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。
そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会(下記ロeに定義されます。以下同じとします。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいいます。)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。
以上の理由により、当社取締役会は、株主総会において本プランによる買収防衛策の継続をお諮りすること
を決定し、平成27年6月26日開催の第56期定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。
ロ.本プランの内容について
a.対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の(a)乃至(c)のいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます。)又はその可能性のある行為(以下「大規模買付行為」と総称します。)がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
(a) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(b) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数の場合を含みます。以下本(c)において同じとします。)(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような当該他の株主に限ります。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為
b.意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名捺印のなされた書面及び当該署名又は記名捺印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。)を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。
c.大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会及び特別委員会が意向表明書を受領した日から5営業日以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、大規模買付情報を提供していただきます。当社取締役会又は特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。
d.取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の場合には最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
e.特別委員会の設置
当社は、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役並びに社外有識者の3名以上から構成される特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)を設置します。
f.特別委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメーラーである等一定の事情を有していると認められる者であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。なお、特別委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。
g.対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとします。ただし、会社法その他の法令等及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
ハ.本プランの有効期間並びに継続、及び廃止について
本プランの有効期間は、当社第56期定時株主総会において本プランによる買収防衛策継続に関する承認議案が承認可決された時点から当該定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって特別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は(ii)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
④ 上記③の取組みについての取締役会の判断及び理由
当社取締役会は、本プランは、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的とするものであり、基本方針に沿うものと考えます。
また、本プランは(i)株主、投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高めるため、事前の開示がなされていること、(ii)本プランの存続が株主の皆様の意思に係らしめられていること、及び(iii)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動の是非を判断する場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランは当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の取締役の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、73百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1) 業績の状況
当第2四半期連結累計期間(自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日)のわが国経済を取り巻く環境は、円安による輸出採算の好転や株高などによる雇用・所得環境の改善傾向がみられ、全般的には穏やかな景気回復基調となっているものの、中国経済をはじめとする海外景気の下振れ懸念などもあり、実態経済の先行きは依然として不透明な状況にあります。
食品業界におきましても、円安に伴う原材料価格の上昇などによる物価高、個人消費の回復鈍化、少子高齢化の進行等、依然として厳しい収益環境が続いております。
このような中、当社グループでは、中期経営計画「Change&Challenge」の最終年度にあたり、自らが“変化”し、新しいことに“挑戦”していく企業風土を醸成しながら、更なる企業価値向上と持続的な成長の実現に向けた取り組みを進めております。
具体的には、YSK再興戦略として、i. 事業構造改革の実施、ii. 収益重視の営業推進、iii. 新規事業領域(「BtoC」市場)の進展、iv. Only One、差別化商品開発・上市の継続、v. 海外第2拠点の確立、vi. 攻めのガバナンスとROEの向上を掲げ、収益性向上のため、既存事業を強化すると共に、前事業年度中に立ち上げた通信販売事業における化粧品「NAG+」シリーズの販売推進や、農業分野への進出など新規事業領域の拡大に注力してきました。また、製造面では、BCP対策の一環として昨年8月28日に竣工した掛川工場の安定稼働、事業構造の見直しなど、生産性の向上に向けた取り組みも着実に進んでおります。
連結売上高につきましては、景気回復の期待感に支えられて加工食品用の調味料が、緩やかな需要回復の基調となりましたが、機能食品は、引き続き厳しい市場環境にあって減収となったほか、水産物のOEM加工が減少し、連結売上高は96億98百万円(前年同四半期比12百万円、0.1%増)となりました。利益面につきましては、円安による原材料価格の上昇と動力費の増加などから変動比率が上昇して売上原価を押し上げました。製品価格の値上げにも取り組んだものの即応とはならず、また、一部低採算品の売上が予想以上に伸長したことや、機能食品セグメントにおける主要製品が不振であったこともマイナス要因となりました。さらに、7月からの株式市場における株価の下落により、退職給付費用が増加したこともあり、連結営業利益は2億64百万円(同2億82百万円、51.6%減)、連結経常利益は2億97百万円(同2億98百万円、50.1%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は1億95百万円(同1億67百万円、46.2%減)となりました。
セグメント別の業績は以下の通りです。
(調味料)
調味料は、主に加工食品メーカー向けの液体調味料や粉体調味料の製造販売及び各種わさび類他香辛料の製造販売です。粉末製品が前期比8.4%増、液体製品が前期比4.9%増と好調に推移したことで、売上高は44億31百万円(前年同期比2億51百万円、6.0%増)、セグメント利益(営業利益)は、昨年建設した掛川工場の固定費負担と動力費の増加が重く、3億2百万円(同2億15百万円、41.7%減)となりました。なお、前連結会計年度中に縮小を決めた香辛料の製造販売は、計画通り当第2四半期をもって整理し、当該製造工場の静岡工場を閉鎖致しました。
(機能食品)
機能食品は、機能性食品素材及び機能食品の製造販売及び医療栄養食のOEM製造販売ですが、昨年から引き続き健康食品市場の競争激化に伴う取引先の受注減少などにより、機能性食品素材及び機能食品が減収となりました。医療栄養食におけるOEM生産は、OEM元の在庫調整等により受託数量が増加しました。以上の結果、売上高は27億48百万円(同1億17百万円、4.1%減)、セグメント利益(営業利益)は2億45百万円(同54百万円、18.2%減)となりました。なお、前連結会計年度中に事業の撤退を決定した医療栄養食事業は、計画通り当第2四半期をもって生産を終了しました。
(水産物)
水産物は、主に冷凍鮪・冷凍鰹の原料販売並びに加工製品の製造販売です。海外向け輸出の回復やカツオタタキ製品の受注が好調だったものの、鮪のOEM生産など加工部門の減少が大きく、売上高は18億94百万円(同1億7百万円、5.4%減)となりました。セグメント損失(営業損失)は0百万円(同26百万円減)となりました。
(その他)
その他は、その他商品の販売ですが、売上高は6億22百万円(同14百万円、2.3%減)、セグメント利益(営業利益)は38百万円(同0百万円、0.6%減)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末における総資産の総額は、前連結会計年度末に比べ5億48百万円減少し、244億7百万円となりました。
流動資産は、原材料及び貯蔵品が3億14百万円、受取手形及び売掛金が2億54百万円増加した一方、現金及び預金が2億24百万円、その他流動資産が1億99百万円減少したことなどにより5百万円減少し、127億57百万円となりました。
固定資産は、期中の減価償却が設備投資を上回り有形固定資産が3億86百万円、株価の下落による時価評価額の減少等により投資有価証券が2億5百万円減少したことなどにより5億42百万円減少し、116億49百万円となりました。
流動負債は、未払消費税等が69百万円増加した一方、支払手形及び買掛金が2億16百万円、未払法人税等が2億12百万円減少したことなどにより2億75百万円減少し、37億88百万円となりました。
固定負債は、長期借入金が1億円、繰延税金負債が66百万円減少したことなどにより1億66百万円減少し、15億29百万円となりました。
純資産は、その他有価証券評価差額金が1億41百万円減少したことなどにより1億6百万円減少し、190億90百万円となりました。
この結果、自己資本比率は78.2%となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は40億57百万円となり、前連結会計年度末比1億92百万円減少しました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動の結果、減少した資金は95百万円(前年同期比9億62百万円減)となりました。この内訳の主なものは、税金等調整前四半期純利益2億97百万円、減価償却費4億26百万円などの増加要因に対し、法人税等の支払額3億15百万円、売上債権の増加2億53百万円、仕入債務の減少2億16百万円などの減少要因によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動の結果、増加した資金は1億43百万円(前年同期比18億16百万円増)となりました。この内訳の主なものは、投資有価証券の売却による収入1億43百万円などの増加要因によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動の結果、減少した資金は2億43百万円(前年同期比4億29百万円減)となりました。この内訳の主なものは、長期借入金の返済による支出1億円、配当金の支払額1億73百万円などの減少要因によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
(対処すべき課題)
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針について)
① 基本方針の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴うような大規模買付行為(下記③ロaに定義されます。以下同じとします。)について、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様に判断を委ねるべきものであると考えております。したがって、大規模買付行為があった場合にも、それが当社の企業価値の向上又は株主の皆様共同の利益に資するものであれば、何らその行為を否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、当社が長年に亘り培った企業価値の源泉を理解することなく、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあるものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。そこで、当社は、特定の者又はグループが当社の議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することで、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令等及び定款によって許容される限度において当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
② 基本方針の実現に資する取組み
当社は、基本方針の実現に資する取組みとして以下の施策を実施し、当社グループの企業価値・株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めております。
イ.3ヵ年中期経営計画「Change & Challenge」
当社グループは、平成25年度から平成27年度までの3ヵ年中期経営計画「Change & Challenge」を策定し、新たな価値を創造し続けるグローバルな企業を目指し、本3ヵ年中期経営計画に基づき、“成長への再挑戦”と位置付けて、4つの柱((i)既存事業の深化、(ii)新商品(サービス)開発、(iii)新規顧客開拓、及び(iv)新事業領域開拓)に経営資源(ヒト・物・金)を集中投入し、成長戦略を描いていくことを基本方針とし、これらに基づく4つの重点施策を着実に進展させることで、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めています。
(a) 既存コア事業の深耕、BCP対応
事業構造改革により筋肉質になった収益構造を維持すると共に、当社の主力とする調味料事業及び機能食品事業を更に深耕します。また、事業継続計画(BCP)の観点から静岡県の内陸部に新工場(掛川工場)を建設し、平成26年8月に竣工いたしました。引き続き、生産効率向上と事業継続計画(BCP)を着実に進めてまいります。
(b) グローバル展開と新たな海外拠点(東南アジア)の設置
当社は、成長著しい中国への足掛かりとして平成16年に100%出資子会社「大連味思開生物技術有限公司」を設立し、海外展開を進めてきました。グローバル展開の第2弾として、今後成長が見込まれる東南アジアのマーケットを視野に入れ、ASEAN地域に海外拠点の設立を目指します。
(c) 新事業への挑戦
新たな成長エンジンの確立のため、当社グループの得意とする「おいしさと健康」のカテゴリーに加え、その周辺領域である農業分野、環境分野、化粧品分野等への事業拡大に挑戦します。
(d) グループ経営基盤の強化
グループ経営基盤の強化を目指し、子会社の事業構造改革を進めるとともに、本体・子会社とも経営指標を活かした管理を行い、全体最適の観点から収益力の向上と相乗効果の創出を図ります。
ロ.コーポレートガバナンスの強化
当社グループは、ステークホルダーから一層の期待と信頼を獲得するために、健全で透明性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。
当社の取締役会は、社外取締役3名を含む取締役10名、うち、監査等委員である取締役3名で構成され、同会には子会社を含む重要事項が付議され、審議・決裁するとともに、中期・年次計画に基づく業績の状況について適時報告し論議・検討しています。また、取締役会を補完する機能として、執行役員制度を導入し、業務執行に係る責任と権限の明確化、意思決定の迅速化及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っています。監査等委員会は、監査等委員である取締役3名、うち、社外取締役2名で構成され、監査等委員である取締役は取締役会等に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人ならびに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行っています。また、当社は、社外取締役3名について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し独立役員として届け出ております。かかる独立役員については、取締役会等における業務執行に係る決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。
こうした経営体制のもとで、会社法及び金融商品取引法に準拠した内部統制システムの構築、リスクマネジメント・コンプライアンス関連の各種委員会を設置・運営することで具体的な施策を推進しています。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、平成27年5月8日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議し、平成27年6月26日開催の当社56期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの概要は、以下のとおりです。
イ.本プランの目的について
当社は、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。
そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会(下記ロeに定義されます。以下同じとします。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいいます。)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。
以上の理由により、当社取締役会は、株主総会において本プランによる買収防衛策の継続をお諮りすること
を決定し、平成27年6月26日開催の第56期定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。
ロ.本プランの内容について
a.対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の(a)乃至(c)のいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます。)又はその可能性のある行為(以下「大規模買付行為」と総称します。)がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
(a) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(b) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数の場合を含みます。以下本(c)において同じとします。)(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような当該他の株主に限ります。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為
b.意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名捺印のなされた書面及び当該署名又は記名捺印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。)を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。
c.大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会及び特別委員会が意向表明書を受領した日から5営業日以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、大規模買付情報を提供していただきます。当社取締役会又は特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。
d.取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の場合には最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
e.特別委員会の設置
当社は、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役並びに社外有識者の3名以上から構成される特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)を設置します。
f.特別委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメーラーである等一定の事情を有していると認められる者であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。なお、特別委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。
g.対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとします。ただし、会社法その他の法令等及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
ハ.本プランの有効期間並びに継続、及び廃止について
本プランの有効期間は、当社第56期定時株主総会において本プランによる買収防衛策継続に関する承認議案が承認可決された時点から当該定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって特別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は(ii)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
④ 上記③の取組みについての取締役会の判断及び理由
当社取締役会は、本プランは、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的とするものであり、基本方針に沿うものと考えます。
また、本プランは(i)株主、投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高めるため、事前の開示がなされていること、(ii)本プランの存続が株主の皆様の意思に係らしめられていること、及び(iii)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動の是非を判断する場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランは当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の取締役の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、73百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
