四半期報告書-第58期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)のわが国経済を取り巻く環境は、政府の経済政策を背景に、雇用・所得環境等の改善がみられ、緩やかな景気回復基調が続いておりますが、中国をはじめとするアジア新興国等の景気の下振れ懸念や英国のEU離脱問題、米国の政権移行の影響など、世界経済の不確実性が高まっており、実態経済の先行きは依然として不透明な状態となっております。
食品業界におきましては、消費者マインドは持ち直しの動きがみられるものの、食品全般に対する節約志向、低価格志向が根強いほか、原材料価格の高騰懸念など、依然として厳しい収益環境が続いております。
このような中、当社グループでは、新中期経営計画「YSK Priority」で掲げている“水産系天然素材メーカーNo.1”を目指した取り組みを進めております。
具体的には、3つの柱、i.収益基盤の確立、ii.新規事業領域の拡大、iii.人・組織機能の強化に経営資源を集中投入し、当社グループの強みである水産系の天然素材を原料とした調味料、機能性食品素材に集中しつつ、販路拡大を図るべく仕掛けを進めております。また、化粧品通信販売事業において、当社グループ内事業譲渡を行うことを決定し、経営資源の効率化と通信販売事業の成長を図るべく取り組みを進めております。さらに、製造面では、安定品質・安定稼働を目指すとともに、“食の安全・安心”を確保する仕組みの構築に取り組んでおり、掛川工場を中心として高品質な製品の提供に努めております。
連結売上高につきましては、前期に実施した医療栄養食事業の撤退や工場閉鎖及び低採算品の見直しなどの事業構造改革並びに大連味思開生物技術有限公司の出資持分の全部譲渡による連結除外に伴い大幅減収の117億39百万円(前年同期比27億65百万円、19.1%減)となりましたが、利益面につきましては事業構造改革などによる売上総利益率の改善、化粧品通信販売事業の広告宣伝の効率化などにより収益性が改善し、連結営業利益は7億86百万円(同1億60百万円、25.6%増)となりました。連結経常利益は、賃貸資産の増加に伴い減価償却費、受取賃借料が増加したほか、前期の投資有価証券売却に伴う受取配当金の減少、為替差損の増加などにより7億93百万円(同1億3百万円、15.1%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前期の特別損失に計上のあった事業再編損が剥落したことなどにより5億31百万円(同1億3百万円、24.3%増)となりました。
セグメント別の業績は以下の通りです。
なお、前連結会計年度の第4四半期より、報告セグメント別の経営成績をより適切に反映させるため、販売費及び一般管理費の配賦方法を変更しております。このため、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の利益又は損失の算定方法により作成しております。
(調味料)
調味料は、主に加工食品メーカー向けの液体調味料や粉体調味料の製造販売及び各種わさび類他香辛料の製造販売です。売上高は、事業構造改革並びに大連味思開生物技術有限公司の連結除外などにより60億48百万円(前年同期比8億45百万円、12.3%減)となりましたが、セグメント利益(営業利益)は前期に取り組んだ製品価格の見直し及び低採算品の統廃合などにより収益性が改善し、7億5百万円(同70百万円、11.1%増)となりました。
(機能食品)
機能食品は、機能性食品素材及び機能食品の製造販売です。売上高は、ロコモティブシンドローム(運動器症候群)に対する消費者意識の高まりから機能性素材のアンセリンが堅調な販売となったものの、引続き主力のN-アセチルグルコサミンが価格競争の激化で末端メーカーの販売苦戦が続いているほか、前期に実施した医療栄養食事業の撤退による減収12億38百万円、などにより23億50百万円(同14億18百万円、37.6%減)となりました。セグメント利益(営業利益)は売上高減収に伴い4億46百万円(同38百万円、7.9%減)となりました。
(水産物)
水産物は、主に冷凍鮪・冷凍鰹の原料販売並びに加工製品の製造販売です。韓国経済の低迷で海外向け販売が減少したほか、鮪のOEM加工の取扱い魚種の変更(本鮪・南鮪の減少、バチ鮪・キハダ鮪の増加)に伴う減収により、売上高は23億11百万円(同5億15百万円、18.2%減)となりました。セグメント損失(営業損失)は、販売費及び一般管理費の削減に取組んだものの売上高減収に伴い12百万円(前年同期はセグメント利益6百万円)となりました。
(その他)
その他は、化粧品通信販売及びその他商品の販売です。売上高はいずれも堅調に推移し10億28百万円(同13百万円、1.4%増)、セグメント利益(営業利益)は化粧品通信販売の広告宣伝の効率化などにより53百万円(前年同期はセグメント損失64百万円)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末における総資産の総額は、前連結会計年度末に比べ44百万円増加し、226億49百万円となりました。
流動資産は、現金及び預金が3億88百万円、仕掛品が80百万円減少した一方、受取手形及び売掛金が6億84百万円増加したことなどにより94百万円増加し、136億75百万円となりました。
固定資産は、保有株式の株価上昇により投資有価証券が3億5百万円増加した一方、期中の減価償却が設備投資を上回り有形固定資産が3億84百万円減少したことなどにより50百万円減少し、89億73百万円となりました。
流動負債は、支払手形及び買掛金が3億86百万円増加した一方、短期借入金が4億60百万円、未払消費税等が2億1百万円、1年内返済予定の長期借入金が1億円減少したことなどにより4億88百万円減少し、32億49百万円となりました。
固定負債は、繰延税金負債が92百万円増加したことなどにより89百万円増加し、2億92百万円となりました。
純資産は、利益剰余金が2億33百万円、その他有価証券評価差額金が2億10百万円増加したことなどにより4億43百万円増加し、191億6百万円となりました。
この結果、自己資本比率は84.4%となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
(対処すべき課題)
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針について)
① 基本方針の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴うような大規模買付行為(下記③ロaに定義されます。以下同じとします。)について、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様に判断を委ねるべきものであると考えております。したがって、大規模買付行為があった場合にも、それが当社の企業価値の向上または株主の皆様共同の利益に資するものであれば、何らその行為を否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、当社が長年にわたり培った企業価値の源泉を理解することなく、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあるものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。そこで、当社は、特定の者またはグループが当社の議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することで、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令等および定款によって許容される限度において当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
② 基本方針の実現に資する取組み
当社は、基本方針の実現に資する取組みとして以下の施策を実施し、当社グループの企業価値・株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めております。
イ.3ヵ年中期経営計画「YSK Priority」
当社グループは、平成28年度から平成30年度までの3ヵ年中期経営計画「YSK Priority」を策定し、新たな価値を創造し続けるグローバルな企業を目指し、本3ヵ年中期経営計画に基づき、“強み分野への集中”と位置付けて、3つの柱((i)収益基盤の確立、(ii)新規事業領域の拡大、および(iii)人・組織機能の強化)に経営資源(人・物・金)を集中投入し、成長戦略を描いていくことを基本方針とし、これらに注力することで、当社グループの企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めています。
(a) 収益基盤の確立
事業構造改革による低採算事業の整理や資産のスリム化を実行しました。これにより既存事業では、当社グループの強みである水産系の天然素材を原料とした調味料、機能性食品素材に、更に集中してまいります。過去からの技術と品質に裏付けされた営業・開発体制の下、営業力の強化を図り、より強固な収益基盤の確立を目指します。
稼働3年となる掛川工場(静岡県掛川市)は、さらに安定品質・安定稼働を確保する仕組みを構築することにより、より一層「食の安全・安心」を提供できる主要拠点に進化させます。
(b) 新規事業領域の拡大
日本食の広がりや当社独自の素材を背景に、ASEAN地域の販路拡大は、経営資源をASEAN地域へ集中投下し、具体的な拠点開設に向けたステップに移行します。水産系の調味料の需要を掘り起こして販路拡大を図るほか、機能性調味料の展開に注力します。機能性素材では、ASEAN各国のローカルニーズを取り込み、成長分野に育成するべく販路の拡大に取り組みます。
B to C事業においては、素材開発から末端販売までの一貫体制が強みとなり、売上の増加に収益が伴うよう、効率的な広告宣伝を実施します。
(c) 人・組織機能の強化
変化の激しい経営環境にあって、グループ経営基盤をより盤石にすることを目指し、それを支える人・組織の機能を整備・強化してまいります。新中期経営計画の推進には、グループ全体が有機的に行動できる環境整備が必要であり、教育体系を含む人材育成プログラムの再構築を行います。
ロ.コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループは、ステークホルダーから一層の期待と信頼を獲得するために、健全で透明性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。
当社の取締役会は、社外取締役3名を含む取締役9名、うち、監査等委員である取締役3名で構成され、同会には子会社を含む重要事項が付議され、審議・決裁するとともに、中期・年次計画に基づく業績の状況について適時報告し論議・検討しています。また、取締役会を補完する機能として、執行役員制度を導入し、業務執行に係る責任と権限の明確化、意思決定の迅速化およびコーポレート・ガバナンスの強化を図っています。監査等委員会は、監査等委員である取締役3名、うち、社外取締役2名で構成され、監査等委員である取締役は取締役会等に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人ならびに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性および妥当性監査を行っています。また、当社は、社外取締役3名について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し独立役員として届け出ております。かかる独立役員については、取締役会等における業務執行に係る決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。
こうした経営体制のもとで、会社法および金融商品取引法に準拠した内部統制システムの構築、リスクマネジメント・コンプライアンス関連の各種委員会を設置・運営することで具体的な施策を推進しています。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、平成27年5月8日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議し、平成27年6月26日開催の当社第56期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの概要は、以下のとおりです。
イ.本プランの目的について
当社は、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。
そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報および当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会(下記ロeに定義されます。以下同じとします。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者ならびにその共同保有者および特別関係者ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいいます。)によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。
以上の理由により、当社取締役会は、株主総会において本プランによる買収防衛策の継続をお諮りすることを決定し、平成27年6月26日開催の第56期定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。
ロ.本プランの内容について
a.対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の(a)ないし(c)のいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます。)またはその可能性のある行為(以下「大規模買付行為」と総称します。)がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
(a) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(b) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(c) 上記(a)または(b)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数の場合を含みます。以下本(c)において同じとします。)(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような当該他の株主に限ります。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為
b.意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名捺印のなされた書面および当該署名または記名捺印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。)を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。
c.大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会および特別委員会が意向表明書を受領した日から5営業日以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、大規模買付情報を提供していただきます。当社取締役会または特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。
d.取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の場合には最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉のための期間として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
e.特別委員会の設置
当社は、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役ならびに社外有識者の3名以上から構成される特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)を設置します。
f.特別委員会の勧告手続および当社取締役会による決議
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメーラーである等一定の事情を有していると認められる者であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。なお、特別委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。
g.対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとします。ただし、会社法その他の法令等および当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
ハ.本プランの有効期間ならびに継続、および廃止について
本プランの有効期間は、当社第56期定時株主総会において本プランによる買収防衛策継続に関する承認議案が承認可決された時点から当該定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者または当該行為を企図する者であって特別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われているまたは企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。
また、かかる有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または(ii)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
④ 上記③の取組みについての取締役会の判断および理由
当社取締役会は、本プランは、当社グループの企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的とするものであり、基本方針に沿うものと考えます。
また、本プランは(i)株主、投資家の皆様および大規模買付者の予見可能性を高めるため、事前の開示がなされていること、(ii)本プランの存続が株主の皆様の意思に係らしめられていること、および(iii)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動の是非を判断する場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランは当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の取締役の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、97百万円であります。なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)のわが国経済を取り巻く環境は、政府の経済政策を背景に、雇用・所得環境等の改善がみられ、緩やかな景気回復基調が続いておりますが、中国をはじめとするアジア新興国等の景気の下振れ懸念や英国のEU離脱問題、米国の政権移行の影響など、世界経済の不確実性が高まっており、実態経済の先行きは依然として不透明な状態となっております。
食品業界におきましては、消費者マインドは持ち直しの動きがみられるものの、食品全般に対する節約志向、低価格志向が根強いほか、原材料価格の高騰懸念など、依然として厳しい収益環境が続いております。
このような中、当社グループでは、新中期経営計画「YSK Priority」で掲げている“水産系天然素材メーカーNo.1”を目指した取り組みを進めております。
具体的には、3つの柱、i.収益基盤の確立、ii.新規事業領域の拡大、iii.人・組織機能の強化に経営資源を集中投入し、当社グループの強みである水産系の天然素材を原料とした調味料、機能性食品素材に集中しつつ、販路拡大を図るべく仕掛けを進めております。また、化粧品通信販売事業において、当社グループ内事業譲渡を行うことを決定し、経営資源の効率化と通信販売事業の成長を図るべく取り組みを進めております。さらに、製造面では、安定品質・安定稼働を目指すとともに、“食の安全・安心”を確保する仕組みの構築に取り組んでおり、掛川工場を中心として高品質な製品の提供に努めております。
連結売上高につきましては、前期に実施した医療栄養食事業の撤退や工場閉鎖及び低採算品の見直しなどの事業構造改革並びに大連味思開生物技術有限公司の出資持分の全部譲渡による連結除外に伴い大幅減収の117億39百万円(前年同期比27億65百万円、19.1%減)となりましたが、利益面につきましては事業構造改革などによる売上総利益率の改善、化粧品通信販売事業の広告宣伝の効率化などにより収益性が改善し、連結営業利益は7億86百万円(同1億60百万円、25.6%増)となりました。連結経常利益は、賃貸資産の増加に伴い減価償却費、受取賃借料が増加したほか、前期の投資有価証券売却に伴う受取配当金の減少、為替差損の増加などにより7億93百万円(同1億3百万円、15.1%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前期の特別損失に計上のあった事業再編損が剥落したことなどにより5億31百万円(同1億3百万円、24.3%増)となりました。
セグメント別の業績は以下の通りです。
なお、前連結会計年度の第4四半期より、報告セグメント別の経営成績をより適切に反映させるため、販売費及び一般管理費の配賦方法を変更しております。このため、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の利益又は損失の算定方法により作成しております。
(調味料)
調味料は、主に加工食品メーカー向けの液体調味料や粉体調味料の製造販売及び各種わさび類他香辛料の製造販売です。売上高は、事業構造改革並びに大連味思開生物技術有限公司の連結除外などにより60億48百万円(前年同期比8億45百万円、12.3%減)となりましたが、セグメント利益(営業利益)は前期に取り組んだ製品価格の見直し及び低採算品の統廃合などにより収益性が改善し、7億5百万円(同70百万円、11.1%増)となりました。
(機能食品)
機能食品は、機能性食品素材及び機能食品の製造販売です。売上高は、ロコモティブシンドローム(運動器症候群)に対する消費者意識の高まりから機能性素材のアンセリンが堅調な販売となったものの、引続き主力のN-アセチルグルコサミンが価格競争の激化で末端メーカーの販売苦戦が続いているほか、前期に実施した医療栄養食事業の撤退による減収12億38百万円、などにより23億50百万円(同14億18百万円、37.6%減)となりました。セグメント利益(営業利益)は売上高減収に伴い4億46百万円(同38百万円、7.9%減)となりました。
(水産物)
水産物は、主に冷凍鮪・冷凍鰹の原料販売並びに加工製品の製造販売です。韓国経済の低迷で海外向け販売が減少したほか、鮪のOEM加工の取扱い魚種の変更(本鮪・南鮪の減少、バチ鮪・キハダ鮪の増加)に伴う減収により、売上高は23億11百万円(同5億15百万円、18.2%減)となりました。セグメント損失(営業損失)は、販売費及び一般管理費の削減に取組んだものの売上高減収に伴い12百万円(前年同期はセグメント利益6百万円)となりました。
(その他)
その他は、化粧品通信販売及びその他商品の販売です。売上高はいずれも堅調に推移し10億28百万円(同13百万円、1.4%増)、セグメント利益(営業利益)は化粧品通信販売の広告宣伝の効率化などにより53百万円(前年同期はセグメント損失64百万円)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末における総資産の総額は、前連結会計年度末に比べ44百万円増加し、226億49百万円となりました。
流動資産は、現金及び預金が3億88百万円、仕掛品が80百万円減少した一方、受取手形及び売掛金が6億84百万円増加したことなどにより94百万円増加し、136億75百万円となりました。
固定資産は、保有株式の株価上昇により投資有価証券が3億5百万円増加した一方、期中の減価償却が設備投資を上回り有形固定資産が3億84百万円減少したことなどにより50百万円減少し、89億73百万円となりました。
流動負債は、支払手形及び買掛金が3億86百万円増加した一方、短期借入金が4億60百万円、未払消費税等が2億1百万円、1年内返済予定の長期借入金が1億円減少したことなどにより4億88百万円減少し、32億49百万円となりました。
固定負債は、繰延税金負債が92百万円増加したことなどにより89百万円増加し、2億92百万円となりました。
純資産は、利益剰余金が2億33百万円、その他有価証券評価差額金が2億10百万円増加したことなどにより4億43百万円増加し、191億6百万円となりました。
この結果、自己資本比率は84.4%となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
(対処すべき課題)
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針について)
① 基本方針の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴うような大規模買付行為(下記③ロaに定義されます。以下同じとします。)について、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様に判断を委ねるべきものであると考えております。したがって、大規模買付行為があった場合にも、それが当社の企業価値の向上または株主の皆様共同の利益に資するものであれば、何らその行為を否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、当社が長年にわたり培った企業価値の源泉を理解することなく、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあるものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。そこで、当社は、特定の者またはグループが当社の議決権の20%以上の議決権を有する株式を取得することで、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令等および定款によって許容される限度において当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
② 基本方針の実現に資する取組み
当社は、基本方針の実現に資する取組みとして以下の施策を実施し、当社グループの企業価値・株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めております。
イ.3ヵ年中期経営計画「YSK Priority」
当社グループは、平成28年度から平成30年度までの3ヵ年中期経営計画「YSK Priority」を策定し、新たな価値を創造し続けるグローバルな企業を目指し、本3ヵ年中期経営計画に基づき、“強み分野への集中”と位置付けて、3つの柱((i)収益基盤の確立、(ii)新規事業領域の拡大、および(iii)人・組織機能の強化)に経営資源(人・物・金)を集中投入し、成長戦略を描いていくことを基本方針とし、これらに注力することで、当社グループの企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めています。
(a) 収益基盤の確立
事業構造改革による低採算事業の整理や資産のスリム化を実行しました。これにより既存事業では、当社グループの強みである水産系の天然素材を原料とした調味料、機能性食品素材に、更に集中してまいります。過去からの技術と品質に裏付けされた営業・開発体制の下、営業力の強化を図り、より強固な収益基盤の確立を目指します。
稼働3年となる掛川工場(静岡県掛川市)は、さらに安定品質・安定稼働を確保する仕組みを構築することにより、より一層「食の安全・安心」を提供できる主要拠点に進化させます。
(b) 新規事業領域の拡大
日本食の広がりや当社独自の素材を背景に、ASEAN地域の販路拡大は、経営資源をASEAN地域へ集中投下し、具体的な拠点開設に向けたステップに移行します。水産系の調味料の需要を掘り起こして販路拡大を図るほか、機能性調味料の展開に注力します。機能性素材では、ASEAN各国のローカルニーズを取り込み、成長分野に育成するべく販路の拡大に取り組みます。
B to C事業においては、素材開発から末端販売までの一貫体制が強みとなり、売上の増加に収益が伴うよう、効率的な広告宣伝を実施します。
(c) 人・組織機能の強化
変化の激しい経営環境にあって、グループ経営基盤をより盤石にすることを目指し、それを支える人・組織の機能を整備・強化してまいります。新中期経営計画の推進には、グループ全体が有機的に行動できる環境整備が必要であり、教育体系を含む人材育成プログラムの再構築を行います。
ロ.コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループは、ステークホルダーから一層の期待と信頼を獲得するために、健全で透明性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。
当社の取締役会は、社外取締役3名を含む取締役9名、うち、監査等委員である取締役3名で構成され、同会には子会社を含む重要事項が付議され、審議・決裁するとともに、中期・年次計画に基づく業績の状況について適時報告し論議・検討しています。また、取締役会を補完する機能として、執行役員制度を導入し、業務執行に係る責任と権限の明確化、意思決定の迅速化およびコーポレート・ガバナンスの強化を図っています。監査等委員会は、監査等委員である取締役3名、うち、社外取締役2名で構成され、監査等委員である取締役は取締役会等に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人ならびに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性および妥当性監査を行っています。また、当社は、社外取締役3名について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し独立役員として届け出ております。かかる独立役員については、取締役会等における業務執行に係る決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。
こうした経営体制のもとで、会社法および金融商品取引法に準拠した内部統制システムの構築、リスクマネジメント・コンプライアンス関連の各種委員会を設置・運営することで具体的な施策を推進しています。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、平成27年5月8日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議し、平成27年6月26日開催の当社第56期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの概要は、以下のとおりです。
イ.本プランの目的について
当社は、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。
そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報および当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会(下記ロeに定義されます。以下同じとします。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者ならびにその共同保有者および特別関係者ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいいます。)によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。
以上の理由により、当社取締役会は、株主総会において本プランによる買収防衛策の継続をお諮りすることを決定し、平成27年6月26日開催の第56期定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。
ロ.本プランの内容について
a.対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の(a)ないし(c)のいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます。)またはその可能性のある行為(以下「大規模買付行為」と総称します。)がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
(a) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(b) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(c) 上記(a)または(b)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数の場合を含みます。以下本(c)において同じとします。)(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような当該他の株主に限ります。)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為
b.意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名捺印のなされた書面および当該署名または記名捺印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。)を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。
c.大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会および特別委員会が意向表明書を受領した日から5営業日以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、大規模買付情報を提供していただきます。当社取締役会または特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。
d.取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の場合には最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉のための期間として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
e.特別委員会の設置
当社は、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役ならびに社外有識者の3名以上から構成される特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)を設置します。
f.特別委員会の勧告手続および当社取締役会による決議
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメーラーである等一定の事情を有していると認められる者であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。なお、特別委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。
g.対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとします。ただし、会社法その他の法令等および当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
ハ.本プランの有効期間ならびに継続、および廃止について
本プランの有効期間は、当社第56期定時株主総会において本プランによる買収防衛策継続に関する承認議案が承認可決された時点から当該定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者または当該行為を企図する者であって特別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われているまたは企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。
また、かかる有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または(ii)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
④ 上記③の取組みについての取締役会の判断および理由
当社取締役会は、本プランは、当社グループの企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的とするものであり、基本方針に沿うものと考えます。
また、本プランは(i)株主、投資家の皆様および大規模買付者の予見可能性を高めるため、事前の開示がなされていること、(ii)本プランの存続が株主の皆様の意思に係らしめられていること、および(iii)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動の是非を判断する場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランは当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の取締役の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、97百万円であります。なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
