有価証券報告書-第62期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、すべてのステークホルダーからの信頼をより高め、企業価値の最大化を図るため、子会社を含むコーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題として位置付けています。
健全な経営は企業市民としての基本であり、業務執行における透明性及び公平性を図るため、コンプライアンスを経営の基本方針とすることを宣するとともに、取締役及びすべての社員が取り組むコンプライアンス体制を構築し、運営しています。
また、取締役会では子会社を含む中期経営計画及び年次計画の浸透と監督並びに報告を的確に実施すると共に、経営会議を毎月開催して経営環境の変化への迅速な対応を図っております。監査等委員会は、取締役会はもとより内部監査室、会計監査人との意見交換により、実効性のある監査・監督を実施しています。
今後も、当社グループの経営課題と外部環境を評価しつつ、株主及び投資家に向けた情報開示を積極的に実施するとともに、企業価値の向上を目指すためにグループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの最適化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
ⅰ 取締役会
取締役会は、代表取締役社長 山田潤が議長を務め、取締役 内山毅彦、取締役 大橋弘明、取締役 多々良勝広、社外取締役 高藤忠治、取締役(監査等委員)杉山洋志、社外取締役(監査等委員)小山圭子、社外取締役(監査等委員)藤井明をメンバーとした、社外取締役3名を含む取締役8名、うち、監査等委員である取締役3名(提出日現在)で構成され、同会には子会社を含む重要事項が付議され、審議・決裁しています。この中で、中期・年次計画に基づく業績の状況について適時報告し論議・検討しています。また、執行役員制度を導入しており、業務執行にかかる責任と権限の明確化、意思決定の迅速化及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営会議を毎月開催して経営環境の変化への迅速な対応・対処方針を決定しています。
ⅱ 監査等委員会
監査等委員会は、取締役(監査等委員)杉山洋志が委員長を務め、社外取締役(監査等委員)小山圭子、社外取締役(監査等委員)藤井明をメンバーとした、監査等委員である取締役3名、うち、社外取締役2名(提出日現在)で構成され、監査等委員である取締役は取締役会等に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行います。
ⅲ 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役(社外取締役を含む)4名以上で構成され、その半数を社外取締役としており、委員長は代表取締役社長がこれにあたる者としております。同委員会は、指名及び報酬についての両機能を担っており、同委員会にて取締役候補者の選定及び取締役の報酬について審議・決定することで、取締役の指名及び報酬に対する監督の強化を図っています。
ⅳ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、同委員会では当社グループ全体のコンプライアンスに関する事項についての報告、管理体制の整備、対応策の実施決定等、コンプライアンス上の重要な問題を審議しています。
ⅴ リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、同委員会では当社グループ全体において発生が予想さ
れるリスク及び発生したクライシスへの対応についての報告、対応策の決定等、リスク管理上の重要な問題を
審議しています。
ⅵ 経営会議
重要使用人以上が出席する経営会議を毎月開催して経営環境の変化への迅速な対応を図っております。
なお、当社が本体制を採用する理由としては、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置くことにより、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること、また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るためです。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
イ. 当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループ全体に係る「企業倫理規範」を整備し、代表取締役社長が率先垂範するとともに、繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しています。
b.代表取締役社長を委員長とし、監査等委員である取締役を含むコンプライアンス委員会を設置して、当社グループ全体のコンプライアンス体制に係る規程の改廃及びコンプライアンス体制上の重要な問題を審議しています。規定されたコンプライアンス体制は、経営統括本部がリスク・コンプライアンス事務局となって運営・管理しています。
c.「企業倫理規範」に則り、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体等に対して、一切の関係を遮断し不当な要求には断固として拒否しています。
d.法令・定款違反行為が発覚した場合の対応については、リスク・コンプライアンス事務局が速やかに社内外への対応を行うための規定に基づいて実施し、当該取締役・使用人に対する具体的な処分については、「就業規則」の定めによって決定しています。
e. 財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制評価の実施基準」に「財務報告に係る内部統制評価の基本方針」を定め、内部監査室の主導の下、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持及び向上を図っています。
ロ. 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 当社及び子会社の取締役の職務遂行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しています。当社の取締役及び子会社の取締役と監査役は、常時、これらの文書等を閲覧することが可能になっています。
b.「情報管理規程」に則って、保存した情報を管理しています。
ハ. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 当社グループのリスク管理体制を「リスク・コンプライアンス管理規程」 に定め、管理状況をリスク管理委員会に報告・運用しています。
b. 品質に係るリスクについては、「クレーム処理規程」に則って品質不良に対する再発防止策の実施等により管理を行うとともに、ISO9001の継続による経営管理システムの向上を図っています。
c. 災害に係るリスクについては、「緊急対応マニュアル」及び事業所別「災害対応マニュアル」を制定し、経営統括本部を全社横断的な統括責任部署としています。
d. 情報セキュリティに係るリスクについては、「情報管理規程」「情報システム管理規程」に則り、人的、技術的、物理的対策を整備するとともに、経営統括本部が全社横断的な統括管理を行っています。
e. その他のリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っています。新たに生じるリスクについては、当社グループ内における経営会議にて速やかに対応責任者となる取締役を定め、対処するものとし、緊急を要する不測の事態が発生した際には、「不祥事件発生時の対応規程」「緊急対応マニュアル」「災害対応マニュアル」に則って、速やかに全社横断的な対応を実施しています。
ニ. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 「職務権限規程」に則り、会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な業務を確保しています。
b. 当社及び子会社の取締役を構成員とする経営会議を設置し、月次業績のレビューと改善策の実施等を審議し、迅速に推進しています。
c.当社の取締役会による中期経営計画の承認、中期経営計画に基づく年次、事業部門毎の業務計画と予算の設定に基づき、当社の取締役会にて3ヵ月毎に計画の進捗報告を実施しています。
d.IR担当取締役を設け、適切な適時情報開示とIR説明会の推進により、適正な会社情報の公表により社内外への理解を得ることを徹底しています。
ホ. その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、グループ各社の事業に関して監督する取締役を任命し、定期的に業況報告を受けています。
b.これらの運用を明文化するために「子会社管理規程」を設け、当社子会社の取締役等からの報告を受ける体制を確保し、当社子会社を管理運用しています。なお、法令遵守については、グループ全体のコンプライアンス体制にて管理しています。
ヘ. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、内部監査室の使用人が兼務し、その使用人との適切な連携によって、実効的な監査等委員会監査を補完するものとしています。
b. 当社の監査等委員会は、特定の業務における監査において、代表取締役社長及び当該業務の所管取締役の承認を得て、内部監査室又は当該部署の職員を指名するとともに、合理的な範囲で監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当社の監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関しては代表取締役社長及び当該部署の所管取締役等の指示命令に優先することを徹底しています。
ト. 当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
a. 当社及び子会社の取締役又は使用人等は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事案が生じた場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告することを徹底しています。
b.報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査等委員会との協議により決定しています。
チ. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社に周知徹底しています。
リ.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対して法令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じています。
ヌ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 当社の監査等委員会と代表取締役社長及び各取締役は、必要に応じ、会社が対処すべき課題、会社をとりまくリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換しています。
b.監査等委員会は、内部監査室の実施する内部監査の計画について協議に加わることができるものとし、内部監査室は、内部監査結果の報告等監査等委員会との連携に努めています。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容(会社法施
行規則第118条第3号に掲げる事項)は、次のとおりです。
ⅰ 基本方針の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴うような大規模買付行為(下記ⅲロaに定義されます。以下同じとします。)について、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様に判断を委ねるべきものであると考えております。したがって、大規模買付行為があった場合にも、それが当社の企業価値の向上又は株主の皆様共同の利益に資するものであれば、何らその行為を否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、当社が長年に亘り培った企業価値の源泉を理解することなく、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあるものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。そこで、当社は、特定の者又はグループが当社の議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます。)を取得することで(以下、支配株式の取得を目指す特定の者又はグループを「買収者等」といいます。)、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、買収者等は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令等及び当社定款によって許容される限度において当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みとして以下の施策を実施し、当社グループの企業価値・株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めております。
イ.3ヵ年中期経営計画「Create Next YSK」
当社グループは、2019年度から2021年度までの3ヵ年中期経営計画「Create Next YSK」を策定しました。しかしながら、2019年に当社製品の一部において不正表示が判明したことに加え、2020年初めから拡大している新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、当該計画の見直しを行いました。見直した中期経営計画では「顧客に支持される食品メーカーへ」を経営ビジョンとして、5つの基本戦略((ⅰ)顧客の信頼回復、(ⅱ)品質保証体制の抜本的見直し、(ⅲ)差別化とフィールド拡大による成長、(ⅳ)海外事業のステージアップに向けた体制作り、及び(ⅴ)新規事業育成に向けた体制作り)に経営資源(人・物・金)を集中投入し、成長戦略を描いていくことを基本方針とし、これらに注力することで、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めています。詳細につきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」をご参照ください。
ロ.コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループは、ステークホルダーから一層の期待と信頼を獲得するために、健全で透明性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。
ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、2021年5月10日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議し、2021年6月24日開催の当社第62期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの概要は、以下のとおりです。
イ.本プランの目的
当社は、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。
そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によってはそれを受けた当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会(下記ロeに定義されます。以下同じとします。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいいます。)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2021年5月10日開催の取締役会において、本プランによる買収防衛策の継続を決定し、2021年6月24日開催の第62期定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。
ロ.本プランの内容について
a.対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の(a)ないし(c)のいずれかに該当する行為又はその可能性のある行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除き、以下「大規模買付行為」と総称します。)がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
(a) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(b) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(c)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
b.意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名捺印のなされた書面及び当該署名又は記名捺印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。)を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。
c.大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会及び特別委員会が意向表明書を受領した日から5営業日以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、大規模買付情報を提供していただきます。当社取締役会又は特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。
d.取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の場合には最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
e.特別委員会の設置
当社は、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役(補欠者を含みます。)及び社外有識者の3名以上の委員を選任する特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)を設置します。
f.特別委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである等一定の事情を有していると認められる者であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。なお、特別委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。
g.対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定する新株予約権の無償割当てによるものとします。ただし、会社法その他の法令等及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
ハ.本プランの有効期間並びに継続、及び廃止について
本プランの有効期間は、第62期定時株主総会において本プランによる買収防衛策継続に関する承認議案が承認可決された時点から当該定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって特別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。
また、かかる有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は(ⅱ)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
ⅳ 上記ⅲの取組みについての取締役会の判断及び理由
当社取締役会は、ⅱ記載の取組み及びⅲ記載の本プランは、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的とするものであり、ⅰ記載の基本方針に沿うものと考えます。
また、本プランは、(i)株主、投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高めるため、事前の開示がなされていること、(ⅱ)本プランの存続が株主の皆様の意思に係らしめられていること、及び(ⅲ)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動の是非を判断する場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランは当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の取締役の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約は、被保険者である役員等がその職務に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります。
なお、当該保険契約は2021年8月更新の予定です。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第459条第1項各号の規定に基づき、取締役会の決議によって、剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。
ⅱ) 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、すべてのステークホルダーからの信頼をより高め、企業価値の最大化を図るため、子会社を含むコーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題として位置付けています。
健全な経営は企業市民としての基本であり、業務執行における透明性及び公平性を図るため、コンプライアンスを経営の基本方針とすることを宣するとともに、取締役及びすべての社員が取り組むコンプライアンス体制を構築し、運営しています。
また、取締役会では子会社を含む中期経営計画及び年次計画の浸透と監督並びに報告を的確に実施すると共に、経営会議を毎月開催して経営環境の変化への迅速な対応を図っております。監査等委員会は、取締役会はもとより内部監査室、会計監査人との意見交換により、実効性のある監査・監督を実施しています。
今後も、当社グループの経営課題と外部環境を評価しつつ、株主及び投資家に向けた情報開示を積極的に実施するとともに、企業価値の向上を目指すためにグループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの最適化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
ⅰ 取締役会
取締役会は、代表取締役社長 山田潤が議長を務め、取締役 内山毅彦、取締役 大橋弘明、取締役 多々良勝広、社外取締役 高藤忠治、取締役(監査等委員)杉山洋志、社外取締役(監査等委員)小山圭子、社外取締役(監査等委員)藤井明をメンバーとした、社外取締役3名を含む取締役8名、うち、監査等委員である取締役3名(提出日現在)で構成され、同会には子会社を含む重要事項が付議され、審議・決裁しています。この中で、中期・年次計画に基づく業績の状況について適時報告し論議・検討しています。また、執行役員制度を導入しており、業務執行にかかる責任と権限の明確化、意思決定の迅速化及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営会議を毎月開催して経営環境の変化への迅速な対応・対処方針を決定しています。
ⅱ 監査等委員会
監査等委員会は、取締役(監査等委員)杉山洋志が委員長を務め、社外取締役(監査等委員)小山圭子、社外取締役(監査等委員)藤井明をメンバーとした、監査等委員である取締役3名、うち、社外取締役2名(提出日現在)で構成され、監査等委員である取締役は取締役会等に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行います。
ⅲ 指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役(社外取締役を含む)4名以上で構成され、その半数を社外取締役としており、委員長は代表取締役社長がこれにあたる者としております。同委員会は、指名及び報酬についての両機能を担っており、同委員会にて取締役候補者の選定及び取締役の報酬について審議・決定することで、取締役の指名及び報酬に対する監督の強化を図っています。
ⅳ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、同委員会では当社グループ全体のコンプライアンスに関する事項についての報告、管理体制の整備、対応策の実施決定等、コンプライアンス上の重要な問題を審議しています。
ⅴ リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、同委員会では当社グループ全体において発生が予想さ
れるリスク及び発生したクライシスへの対応についての報告、対応策の決定等、リスク管理上の重要な問題を
審議しています。
ⅵ 経営会議
重要使用人以上が出席する経営会議を毎月開催して経営環境の変化への迅速な対応を図っております。
なお、当社が本体制を採用する理由としては、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置くことにより、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること、また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るためです。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
イ. 当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループ全体に係る「企業倫理規範」を整備し、代表取締役社長が率先垂範するとともに、繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しています。
b.代表取締役社長を委員長とし、監査等委員である取締役を含むコンプライアンス委員会を設置して、当社グループ全体のコンプライアンス体制に係る規程の改廃及びコンプライアンス体制上の重要な問題を審議しています。規定されたコンプライアンス体制は、経営統括本部がリスク・コンプライアンス事務局となって運営・管理しています。
c.「企業倫理規範」に則り、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体等に対して、一切の関係を遮断し不当な要求には断固として拒否しています。
d.法令・定款違反行為が発覚した場合の対応については、リスク・コンプライアンス事務局が速やかに社内外への対応を行うための規定に基づいて実施し、当該取締役・使用人に対する具体的な処分については、「就業規則」の定めによって決定しています。
e. 財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制評価の実施基準」に「財務報告に係る内部統制評価の基本方針」を定め、内部監査室の主導の下、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持及び向上を図っています。
ロ. 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 当社及び子会社の取締役の職務遂行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しています。当社の取締役及び子会社の取締役と監査役は、常時、これらの文書等を閲覧することが可能になっています。
b.「情報管理規程」に則って、保存した情報を管理しています。
ハ. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 当社グループのリスク管理体制を「リスク・コンプライアンス管理規程」 に定め、管理状況をリスク管理委員会に報告・運用しています。
b. 品質に係るリスクについては、「クレーム処理規程」に則って品質不良に対する再発防止策の実施等により管理を行うとともに、ISO9001の継続による経営管理システムの向上を図っています。
c. 災害に係るリスクについては、「緊急対応マニュアル」及び事業所別「災害対応マニュアル」を制定し、経営統括本部を全社横断的な統括責任部署としています。
d. 情報セキュリティに係るリスクについては、「情報管理規程」「情報システム管理規程」に則り、人的、技術的、物理的対策を整備するとともに、経営統括本部が全社横断的な統括管理を行っています。
e. その他のリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っています。新たに生じるリスクについては、当社グループ内における経営会議にて速やかに対応責任者となる取締役を定め、対処するものとし、緊急を要する不測の事態が発生した際には、「不祥事件発生時の対応規程」「緊急対応マニュアル」「災害対応マニュアル」に則って、速やかに全社横断的な対応を実施しています。
ニ. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 「職務権限規程」に則り、会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な業務を確保しています。
b. 当社及び子会社の取締役を構成員とする経営会議を設置し、月次業績のレビューと改善策の実施等を審議し、迅速に推進しています。
c.当社の取締役会による中期経営計画の承認、中期経営計画に基づく年次、事業部門毎の業務計画と予算の設定に基づき、当社の取締役会にて3ヵ月毎に計画の進捗報告を実施しています。
d.IR担当取締役を設け、適切な適時情報開示とIR説明会の推進により、適正な会社情報の公表により社内外への理解を得ることを徹底しています。
ホ. その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、グループ各社の事業に関して監督する取締役を任命し、定期的に業況報告を受けています。
b.これらの運用を明文化するために「子会社管理規程」を設け、当社子会社の取締役等からの報告を受ける体制を確保し、当社子会社を管理運用しています。なお、法令遵守については、グループ全体のコンプライアンス体制にて管理しています。
ヘ. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、内部監査室の使用人が兼務し、その使用人との適切な連携によって、実効的な監査等委員会監査を補完するものとしています。
b. 当社の監査等委員会は、特定の業務における監査において、代表取締役社長及び当該業務の所管取締役の承認を得て、内部監査室又は当該部署の職員を指名するとともに、合理的な範囲で監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当社の監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関しては代表取締役社長及び当該部署の所管取締役等の指示命令に優先することを徹底しています。
ト. 当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
a. 当社及び子会社の取締役又は使用人等は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事案が生じた場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告することを徹底しています。
b.報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査等委員会との協議により決定しています。
チ. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社に周知徹底しています。
リ.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対して法令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じています。
ヌ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 当社の監査等委員会と代表取締役社長及び各取締役は、必要に応じ、会社が対処すべき課題、会社をとりまくリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換しています。
b.監査等委員会は、内部監査室の実施する内部監査の計画について協議に加わることができるものとし、内部監査室は、内部監査結果の報告等監査等委員会との連携に努めています。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容(会社法施
行規則第118条第3号に掲げる事項)は、次のとおりです。
ⅰ 基本方針の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴うような大規模買付行為(下記ⅲロaに定義されます。以下同じとします。)について、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様に判断を委ねるべきものであると考えております。したがって、大規模買付行為があった場合にも、それが当社の企業価値の向上又は株主の皆様共同の利益に資するものであれば、何らその行為を否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、当社が長年に亘り培った企業価値の源泉を理解することなく、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあるものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。そこで、当社は、特定の者又はグループが当社の議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます。)を取得することで(以下、支配株式の取得を目指す特定の者又はグループを「買収者等」といいます。)、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、買収者等は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令等及び当社定款によって許容される限度において当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みとして以下の施策を実施し、当社グループの企業価値・株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めております。
イ.3ヵ年中期経営計画「Create Next YSK」
当社グループは、2019年度から2021年度までの3ヵ年中期経営計画「Create Next YSK」を策定しました。しかしながら、2019年に当社製品の一部において不正表示が判明したことに加え、2020年初めから拡大している新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、当該計画の見直しを行いました。見直した中期経営計画では「顧客に支持される食品メーカーへ」を経営ビジョンとして、5つの基本戦略((ⅰ)顧客の信頼回復、(ⅱ)品質保証体制の抜本的見直し、(ⅲ)差別化とフィールド拡大による成長、(ⅳ)海外事業のステージアップに向けた体制作り、及び(ⅴ)新規事業育成に向けた体制作り)に経営資源(人・物・金)を集中投入し、成長戦略を描いていくことを基本方針とし、これらに注力することで、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めています。詳細につきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」をご参照ください。
ロ.コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループは、ステークホルダーから一層の期待と信頼を獲得するために、健全で透明性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。
ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、2021年5月10日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することを決議し、2021年6月24日開催の当社第62期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの概要は、以下のとおりです。
イ.本プランの目的
当社は、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。
そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によってはそれを受けた当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会(下記ロeに定義されます。以下同じとします。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいいます。)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2021年5月10日開催の取締役会において、本プランによる買収防衛策の継続を決定し、2021年6月24日開催の第62期定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。
ロ.本プランの内容について
a.対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の(a)ないし(c)のいずれかに該当する行為又はその可能性のある行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除き、以下「大規模買付行為」と総称します。)がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
(a) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(b) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(c)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
b.意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名捺印のなされた書面及び当該署名又は記名捺印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。)を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。
c.大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会及び特別委員会が意向表明書を受領した日から5営業日以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、大規模買付情報を提供していただきます。当社取締役会又は特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。
d.取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の場合には最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
e.特別委員会の設置
当社は、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役(補欠者を含みます。)及び社外有識者の3名以上の委員を選任する特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)を設置します。
f.特別委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである等一定の事情を有していると認められる者であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。なお、特別委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。
g.対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定する新株予約権の無償割当てによるものとします。ただし、会社法その他の法令等及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
ハ.本プランの有効期間並びに継続、及び廃止について
本プランの有効期間は、第62期定時株主総会において本プランによる買収防衛策継続に関する承認議案が承認可決された時点から当該定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって特別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。
また、かかる有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は(ⅱ)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
ⅳ 上記ⅲの取組みについての取締役会の判断及び理由
当社取締役会は、ⅱ記載の取組み及びⅲ記載の本プランは、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的とするものであり、ⅰ記載の基本方針に沿うものと考えます。
また、本プランは、(i)株主、投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高めるため、事前の開示がなされていること、(ⅱ)本プランの存続が株主の皆様の意思に係らしめられていること、及び(ⅲ)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動の是非を判断する場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランは当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の取締役の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約は、被保険者である役員等がその職務に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります。
なお、当該保険契約は2021年8月更新の予定です。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第459条第1項各号の規定に基づき、取締役会の決議によって、剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。
ⅱ) 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
