有価証券報告書-第55期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
株式会社ニップン(以下「ニップン」)及び当社は、2022年3月28日開催の両社の取締役会において、ニップンを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結いたしました。
本株式交換は、当社においては、2022年6月23日開催の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ております。なお、ニップンにおいては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われる予定であります。
また、本株式交換の効力発生日(2022年7月25日予定)に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」)東京証券取引所スタンダード市場(以下「スタンダード市場」)において、2022年7月21日付で上場廃止(最終売買日は2022年7月20日)となる予定であります。
1.本株式交換による完全子会社化の目的
本株式交換の実施後、ニップン及び当社は、これまで以上に情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集し、迅速かつ効率的に運用してまいります。具体的には、当社は、販売面においてはニップンとの共通の取引先の活用や紹介、購買面においては共同仕入れによる仕入れコストの削減、製造面においては工場管理やオペレーションのスキル、ノウハウの共有による生産性向上、生産コストの削減や商品の共同開発など、ニップンとの協業によるシナジー効果を享受できると考えております。また、本株式交換により、当社は、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、上場維持に伴うその他の経営負担の削減を図ることができるとともに、ニップンと他の少数株主との間における潜在的な利益相反関係が解消され、柔軟かつ迅速な意思決定を始めとした効率的な経営体制を構築し、事業戦略へ経営資源を集中することが可能となります。本株式交換の実施によって当社の大胆かつ柔軟性をもった事業戦略を可能とすることで、当社の継続的な成長・発展にも大きく貢献できるとともに、中長期的な観点で当社を含めたグループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

株式交換契約締結の取締役会決議日 (ニップン・当社)	2022年3月28日
株式交換契約締結日 (ニップン・当社)	2022年3月28日
株主総会基準日(当社)	2022年3月31日
株式交換契約承認定時株主総会決議日 (当社)	2022年6月23日
最終売買日(当社)	2022年7月20日(予定)
上場廃止日(当社)	2022年7月21日(予定)
株式交換の実施予定日(効力発生日)	2022年7月25日(予定)

(注1)ニップンは会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定であります。
(注2)本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社間で協議及び合意の上、変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
ニップンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、2022年6月23日開催の当社定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ております。なお、ニップンは会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定であります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	ニップン (株式交換完全親会社)	オーケー食品工業 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.63
本株式交換により交付する株式数	ニップンの普通株式:1,140,964株(予定)

(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、ニップンの普通株式(以下「ニップン株式」)0.63株を割当交付いたします。ただし、ニップンが保有する当社株式1,890,914株(2022年3月31日時点)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するニップン株式の株式数
ニップンは、本株式交換に際して、本株式交換によりニップンが当社の発行済株式(ただし、ニップンが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」)における当社の株主(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、ニップンを除きます。)に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のニップン株式を割当交付する予定であります。ニップンは、かかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ニップンの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主については、本株式交換の効力発生日以降、ニップン株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ニップンの単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式を買い取ることをニップンに対して請求することができる制度であります。
単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びニップンの定款第8条に基づき、ニップンの単元未満株式を保有する株主が、ニップンに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元100株となる数のニップン株式を売り渡すことを請求し、これをニップンから買い増すことができる制度であります。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ニップン株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当するニップン株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございません。