有価証券報告書-第68期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、ステークホルダーの立場を尊重し、長期的な信頼関係を築き、企業の発展につなげていきたいと考えております。そのために、当社は、経営判断の迅速化と経営のチェック機能の充実を図ることを重要な経営課題と認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の経営の意思決定は、会社法上の機関である株主総会、取締役会、監査役会で行われ、企業統治につきましては、経営組織、業務分担とその責任の明確化を進めるとともに、諸施策についての公平かつ透明性の高い健全な経営体制づくりとその運営が重要であると考えております。
当社は監査役制度採用会社であります。
a.取締役会
取締役会は「(2) 役員の状況」に記載の社外取締役2名を含む7名(提出日現在)で構成され、議長は代表取締役社長 稲野達郎が務めております。取締役会は月1回の定期開催に加え、必要に応じて随時迅速に開催し、法定事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項について取締役会規程に基づき決議しております。
b.監査役会
監査役会は、「(2) 役員の状況」に記載の社外監査役2名を含んだ4名の監査役で構成され、議長は常勤監査役の中田勝が務めております。監査役会は毎月1回開催し会社の業務や財産状況の調査、妥当性、適法性などの監査を行うほか、子会社の調査も実施し、経営監視に努めております。また、監査役は取締役会や重要会議に出席するほか、さらに、会計監査人との連携強化を図り業務執行の適法性、妥当性に関する監査体制の充実に努めております。
c.会計監査人
当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
d.経営会議
経営会議は、代表取締役社長稲野達郎を議長とし、代表取締役副社長稲野貴之、常務取締役大當敏仁、取締役寺川正敏、取締役河田信光、常勤監査役中田勝の6名及び適時に各部門長が出席し、経営の円滑な意思決定機能を強化するため、定期的に開催しております。各部門長から取締役に対して、業務の執行状況を報告するほか、随時各部門長が企画提案及び情報提供を行っております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
監査役が取締役会やその他の重要会議に出席し、取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行い、会社の業務や財産状況の調査、妥当性、適法性などの監査を実施することにより、十分に実効性ある経営監視が期待できることから、現体制を採用しております。
なお、当社は取締役会の透明性を高めるとともにコーポレートガバナンス体制の強化を図ることを目的として、社外取締役2名を選任しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
現在当社では、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、取締役会及び経営会議については毎月の定例開催の他、必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
管理部門の配置状況につきましては、本社に総務部・経理部・情報システム室を設置し、情報開示、稟議制度の運用、社内規程の整備、予算管理、人事管理、情報システム構築等の業務を行っており、全社にわたる内部管理及び統制を実施しております。
また、代表取締役社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、定例的に会合を開催し、コンプライアンス状況の問題点を把握し、その徹底・推進を図っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクの発生防止に係る管理体制の整備と発生したリスクへの対応等を行うことにより、業務の円滑な運営に資することを目的にリスク管理規程を制定し、社内に代表取締役社長を長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理を効果的かつ効率的に実施するための活動を行い、リスク発生時には速やかに是正のための必要な措置を講ずることとしております。
ハ.当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制
子会社における重要事項の決定にあたっては、当社経営会議に付議のうえ決定することとしており、経営状況を明らかにするため、進捗状況を当社経営会議で報告することとしております。また、子会社のリスク予防・管理、その他の業務運営を監査するため、監査室が定期的に監査することとしております。
ニ.責任限定契約
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することが可能となるよう、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等賠償責任保険契約
当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約では、被保険者がその会社役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用などが填補されます。ただし贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
当社は、自己株式の取得について、将来の機動的な資本政策を可能とするために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。