当社は、平成30年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社(以下、「三菱商事」という)から、三菱商事が所有する株式会社アートコーヒー(以下、「アートコーヒー」という)の発行済株式の全部を取得し、子会社化することに関して決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社アートコーヒー
② 本店の所在地:東京都千代田区丸の内三丁目4号1番 新国際ビル4F
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 塩澤 博紀
④ 資本金の額 : 450百万円
⑤ 純資産の額 : 332百万円
⑥ 総資産の額 : 5,524百万円
⑦ 事業の内容 :コーヒーの焙煎・加工及び販売、食料品・飲料品の製造販売及び輸出入等
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成28年3月期	平成29年3月期	平成30年3月期
売上高	10,713百万円	9,393百万円	9,251百万円
営業利益	81百万円	△92百万円	120百万円
経常利益	83百万円	△91百万円	112百万円
当期純利益	682百万円	54百万円	44百万円

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社の従来からの主力である飲料会社向け焙煎豆の供給を行う工業用事業については、カウンターコーヒーの隆盛、大手・新興カフェチェーンの拡大、一杯抽出型コーヒーの市場浸透などにより、缶コーヒーの市場規模が長年に渡り停滞しております。更に、缶コーヒーの商品ライフサイクルが短期化するなかで、当社は過酷なコスト競争による収益力の低下に直面しております。
このような事業環境を打破すべく、当社は、三菱商事よりアートコーヒー株式の全部を取得し、グループ化することについて三菱商事と合意しました。
アートコーヒーは、日本におけるコーヒー焙煎会社の草分け的存在で、飲料メーカー向けの工業用事業に強みを有しております。当社とアートコーヒーは、事業領域が近く、両社の有する技術の融合とコスト競争力を一層追求することで、競争が激化している国内コーヒー市場の中で、引き続き存在感を発揮して参ります。
当社は、中期経営計画にて基本方針として構造変革と成長分野への投資を掲げております。その目的は当社の持続的な成長モデルの確立であり、アートコーヒーの株式を100%取得しグループ化できることは、この基本方針を遂行する上で大きな手段となるものです。
アートコーヒーの株式取得後は、生産におきましては両社の工場間で交流を活発に行い、最適な生産体制を構築してまいります。この上で皆様にクオリティの高いコーヒーを楽しんでいただける体制を2社でとっていきたいと考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社アートコーヒーの普通株式	1,500百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	50百万円
合計(概算額)	1,550百万円

以 上