有価証券報告書-第151期(2024/04/01-2025/03/31)

(業務提携)

相手方の名称	住所	契約品目	契約締結日	契約内容
Star Asia Management LLC	251 Little Falls Drive, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA	業務提携契約	2018年 10月25日	Star Asia Management LLCの属するスターアジアグループ各企業との人的・物的リソースの有効活用による両社の企業価値の向上に向けた取組みに係る契約

(注)本業務提携契約において、当社の取締役候補者を指定することができる旨の合意が規定されております。
① 合意の内容
スターアジアグループは、当社に対して取締役候補者を指定し、当社は当該取締役候補者に係る選任議案を当社の株主総会に上程するために必要な手続き行い、当該選任議案が株主総会において承認可決されるように最大限努力することに合意しております。
② 合意の目的
本合意は、当社及びスターアジアグループが両者の強みを活かし協働し、両社の企業価値を向上させることを目的としております。
③ 取締役会における検討状況その他の当社の合意に係る意思決定に至る過程
本業務提携契約は、2018年10月25日開催の取締役会において決議いたしましたスターアジアグループにより運用されるファンドであるStar Asia Opportunity III LPを割当先とする第三者割当による新株式の発行の際に締結いたしました。本業務提携契約の締結により、当社グループのホテル運営のノウハウとスターアジアグループの不動産投資における専門的なノウハウ及び高い専門性を有するプロフェッショナルな人的リソースを活かすことができるため、当社の企業価値向上に資するものと考えております。
④ 合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本合意により当社の事業展開において事業上の制約はなく、独自に事業活動を行っております。また、スターアジアとの取引においても価格その他の取引条件につきましては、個別交渉の上、一般取引と同様に決定しております。また、当社は独立役員3名を含む監査等委員会設置会社であり、業務遂行の適正性を確保するためのガバナンス体制の強化を図っており、本合意による当社の企業統治に及ぼす影響はないものと考えております。
(包括的サポート契約)

相手方の名称	国名	契約品目	契約締結日	契約内容
スターアジア不動産投資法人	日本	ホテルに関連する情報	2024年 5月14日	相互にホテルに関連する情報(ホテル運営に関する専門知識、ホテルに係る売買の情報等)を提供することにより、双方の事業拡大、収益増に資することを目的とする契約
スターアジア投資顧問株式会社

(賃貸借契約の締結)
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズ及び株式会社ココホテルズは、ホテル運営委託契約に基づき運営を行っておりました「KOKO HOTEL Residence 浅草かっぱ橋」、「KOKO HOTEL Residence 浅草田原町」、「KOKO HOTEL 築地 銀座」及び「KOKO HOTEL 大阪心斎橋」の物件について、本4物件の所有者が変更となることに伴い、2024年8月30日に新所有者との間で新たに定期建物賃貸借契約を締結し、本4ホテルの運営形態を運営委託型から固定賃料と変動賃料を組み合わせた賃貸借契約型へ移行いたしました。
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、ホテル運営委託契約に基づき運営を行っておりました「KOKO HOTEL 仙台駅前South」、「KOKO HOTEL 仙台駅前West」、「KOKO HOTEL 仙台勾当台公園」、「KOKO HOTEL Premier 金沢香林坊」、「KOKO HOTEL 名古屋栄」及び「KOKO HOTEL Premier 熊本」の物件について、本6物件の所有者が変更となることに伴い、2024年12月20日に新所有者との間で新たに定期建物賃貸借契約を締結し、本6ホテルの運営形態を運営委託型から固定賃料と変動賃料を組み合わせた賃貸借契約型へ移行いたしました。
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2025年1月22日にスターアジア不動産投資法人との間で東京都江戸区及び神奈川県横浜市に所在するホテル2物件「KOKO HOTEL 東京西葛西」及び「KOKO HOTEL 横浜鶴見」に関する定期建物転貸借予約契約を締結いたしました。
(運営委託契約締結に向けた覚書の締結)
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2024年4月9日に千葉県千葉市の海浜幕張エリアに建設予定のホテル物件「KOKO HOTEL Premier 東京ベイ幕張(仮称)」について、当社グループ会社を本物件のホテルオペレーターとするホテル運営委託契約の締結に向けたホテル運営に関する覚書を締結いたしました。
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2024年8月28日に京都府京都市に所在するホテル物件について、当社グループ会社をホテルオペレーターとするホテル運営委託契約の締結に向けたホテル運営に関する覚書を締結いたしました。
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2024年9月25日に東京都台東区に建設予定のホテル物件について、当社グループ会社をホテルオペレーターとするホテル運営委託契約の締結に向けたホテル運営に関する覚書を締結いたしました。
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2025年1月8日に東京都台東区に建設予定のホテル物件について、当社グループ会社をホテルオペレーターとするホテル運営委託契約の締結に向けたホテル運営に関する覚書を締結いたしました。
(賃貸借契約締結に向けた基本合意書の締結)
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2024年11月11日に沖縄県那覇市に建設予定のホテル物件「KOKO HOTEL Premier 那覇(仮称)」について、本物件の賃貸借契約の締結に向けた基本合意書を締結いたしました。
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2024年11月12日に東京都台東区に建設予定のホテル物件「KOKO HOTEL Residence 上野 新御徒町Ⅰ(仮称)」について、本物件の賃貸借契約の締結に向けた基本合意書を締結いたしました。
当社の連結子会社であります株式会社ミナシアは、2024年12月27日に東京都大田区に建設予定のホテル物件「ホテルウィングインターナショナル大森駅前(仮称)」について、本物件の賃貸借契約の締結に向けた基本合意書を締結いたしました。
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2025年2月21日に東京都墨田区に建設予定のホテル2物件「KOKO HOTEL Residence 押上(仮称)」及び「KOKO HOTEL Residence 本所吾妻橋(仮称)」について、本物件の賃貸借契約の締結に向けた基本合意書を締結いたしました。
(運営委託契約の締結)
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2024年11月29日に京都府京都市に所在するホテル物件「KOKO HOTEL Residence 京都 二条城」について、同社を本物件のホテルオペレーターとするホテル運営委託契約を締結し、2024年12月19日に運営を開始いたしました。
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2024年12月16日に静岡県沼津市に所在するホテル2物件「KOKO HOTEL 沼津インター」及び「KOKO HOTEL 沼津駅前」について、同社を本物件のホテルオペレーターとするホテル運営委託契約を締結し、2025年4月1日に運営を開始いたしました。
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2025年3月31日に京都府京都市に所在するホテル物件「京都麩屋町通ホテル(仮称)」について、同社を本物件のホテルオペレーターとするホテル運営委託契約を締結いたしました。
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、2025年3月31日に静岡県伊東市に所在するホテル物件「ホテルふたり木もれ陽」について、同社を本物件のホテルオペレーターとするホテル運営委託契約を締結いたしました。
(株式交換)
当社は、2024年10月15日に当社を株式交換完全親会社、株式会社ミナシアを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、2024年12月27日を効力発生日として株式交換を実施いたしました。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
(シンジケートローン契約の締結)
当社は、2024年12月25日に株式会社ミナシアを株式交換完全子会社とする株式交換に関連して、株式交換の対価の一部である現金対価に要する資金等とするため、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケートローンを締結し、国内金融機関7社から総額10,000,000千円の資金調達を行いました。概要は以下のとおりであります。

会社名	借入先	借入金額	借入実行日	借入返済日	担保の有無
当社	シンジケートローン 金融機関7社	10,000,000千円	2024年12月27日	2027年12月27日	有(注)

(注) 株式会社ミナシアの株式が対象となっております。
上記契約についての財務上の特約の主な内容は、以下のとおりです。
① 2025年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の100%以上に維持すること(但し、のれん償却額を足し戻して算出する。)
② 2025年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の100%以上に維持すること(但し、のれん償却額を足し戻して算出する。)。
③ 2025年3月期決算以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益(のれん償却額を除く。)が損失とならないようにすること。
④ 2025年3月期決算以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益(のれん償却額を除く。)が損失とならないようにすること。
(金銭消費貸借契約による資金の借入れ)
当社は、2024年12月27日に当社のスポンサーグループであるスターアジアグループに属するSAO Ⅲ LLCからの借入金の借換えのための資金を調達するため、同じくスターアジアグループに属するSAJP VI 3.0との間で700,000千円及び1,500,000千円の借入れを行う金銭消費貸借契約を締結し、同日付で実行しております。また、海外子会社における支払金利負担の削減を目的として、SAJP VI 3.0 LPとの間で2025年1月15日に150,000千円及び2025年2月28日に705,000千円の借入れに係る金銭消費貸借契約を締結し、総額855,000千円の資金調達を行いました。