有価証券報告書-第215期(2024/04/01-2025/03/31)

(合弁関係)

契約会社	相手先	対象国	契約内容	契約締結年月日 (有効期間)
当社	PT.GRAHA UPAYA MANDIRI 丸紅株式会社	インドネシア	左記2社との共同出資によるナイロン6同時二軸延伸フィルム製造販売会社設立 資本金10,000千USD 当社出資比率60.00% (提出日現在:資本金43,800千USD 当社出資比率87.27%) (1995年11月15日P.T.EMBLEM ASIA設立)	1995年5月29日 (契約発効後、合弁会社の存続する期間)

(第三者割当による種類株式の発行に係る投資契約の締結)
当社は、2024年11月28日付で、株式会社地域経済活性化支援機構(住所は東京都千代田区大手町一丁目6番1号。以下「機構」という。)との間で、第三者割当の方法により機構に対して総額20,000,776,536円のC種種類株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」という。)等に関して投資契約(以下「本投資契約」という。)を締結した。
1.本投資契約の目的、意思決定に至る過程及び企業統治に及ぼす影響
当社は、2014年7月以降、低採算事業及びノンコア事業の縮小・撤退による事業ポートフォリオ改革を行い、一時的に業績及び財務体質は良化したものの、抜本的な構造改革の完遂には至らず、2017年度以降、売上高、営業利益はともに減少基調が継続し、2024年3月期には、円安・原燃料価格の高騰によるコスト上昇、市況の変化に伴う需要減少、高分子事業においては東南アジアを中心とする海外での競争激化による販売単価下落、衣料繊維におけるコモディティ化による収益低下の影響を受けて、連結決算開始以来、初めての営業赤字を計上し、また減損も実施したことで54億円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した。
このような状況を受け、当社は、将来に亘り持続的な成長をしていくためには、十分な資金調達を行ったうえで構造的に課題を有する事業の見直しや、徹底したコスト削減を含む本社体制の見直し等を含めた抜本的な構造改革を断行するとともに、高分子事業等の将来性のある事業への投資を行い、事業成長を推進していくため、事業再生計画を策定し、実行することを決意した。
もっとも、収益力に比して過大な有利子負債を負担している状況においては、資本の毀損を伴う抜本的な改革を行うことができない事態に陥っていた。当社は、外部からの資本の受け入れを含む財務基盤の強化に向けたあらゆる選択肢を検討する中で、①新規の資本出資及び融資が可能であること、②事業再生の専門家の支援を受けることが企業価値及び信用力の維持・向上に繋がること、③取引金融機関の利害調整等が可能であること等から、機構の再生支援を受けることが最善であると判断し、株式会社三菱UFJ銀行と協議の上、機構に再生支援を申し込むことにし、機構の再生支援の下で、企業価値の毀損を可及的に回避しつつ、透明・公正な手続により取引金融機関に金融支援を依頼し、機構からの本第三者割当増資による資金調達を得て財務基盤及び信用力の強化を図るとともに、課題事業の構造改革や徹底したコスト削減、さらには、収益事業における収益力強化等を主軸とする抜本的な事業再構築に取り組み、当社事業の再生を図るためには、機構の支援を受けることが最適と判断した。
このような経緯のもと、当社は、2024年11月28日開催の取締役会において、機構との間で本投資契約を締結し、第三者割当の方法により、総額20,000,776,536円のC種種類株式を発行することを決議した。
当社としては、機構による当社経営への寄与により、事業再生計画の迅速かつ適切な遂行及びガバナンス体制の強化を図ることができるものと考えている。
2.本投資契約の内容
①役員候補者指名権に関する合意内容
当社は、機構との間で、本第三者割当増資の実行後、機構が、当社の取締役につき、取締役の員数の半数に1を加えた人数以内、当社の監査役につき、2名以内で指名する権利を有することを合意している。
②事前承諾事項等に関する合意
当社は、機構との間で、当社並びに連結子会社である日本エステル株式会社及びユニチカスパークライト株式会社(以下3社を総称して「当社ら」という。)に関して、本第三者割当増資の実行後、機構による事前の承認なく、主として、以下の事項を行わないことを合意している。
・定款の変更
・株式交換、株式移転、株式交付、合併又は会社分割その他の組織再編
・株式、新株予約権、新株予約権付社債の発行又は処分、自己株式又は自己新株予約権の取得又は消却、その他既存株主の持株比率に影響を与える行為
・社債の買入消却又は繰上償還
・株式等の分割、併合、無償割当てその他の株主の地位又は権利に影響を及ぼす一切の事項
・株主又は潜在株主との投資関連契約(その名称を問わず、事業、運営、統治等又は株式等の譲渡、買収等に関する事項を定める契約を含む。)の締結、変更又は解除
・他社の買収、有価証券の取得等の資本取引行為
・資本金又は資本準備金の額の増加又は減少
・剰余金の配当、中間配当その他の剰余金の処分(但し、機構に対するものを除く。)
・第三者に対する金銭の貸付、担保の提供、保証債務の負担、第三者からの借入れ
・一定の金額以上である資産(不動産を含む。)の売却、賃貸その他処分行為又は譲受け若しくは賃借
・一定の金額以上となる設備投資、経費の支払いその他の支出
また、当社は、機構との間で、当社らに関して、本第三者割当増資の実行後、機構派遣取締役(但し、当該取締役会の決議について会社法第369条第2項に基づき議決に加わることができない取締役は除く。)による事前の承認なく、主として、以下の事項を行わないことを合意している。
・保有する株式等に基づく権利の行使、保有する株式等の処分
・当社グループ間における金銭の貸付・借入れ、担保の提供、保証債務の負担
・当社らにおける、一定の金額以上の接待交際費、業務委託費の支出、仕入、設備投資、経費の支払いその他の支出
・払込金管理口座からの資金移動
・株主総会又は種類株主総会の開催及び議案の決定
・当社らにおける代表取締役の選定
・当社グループにおける取締役及び監査役の選定
・取締役等による免除に関する定款の定めに基づく取締役の責任免除又は責任限定契約に関する定款の定めに基づく責任限定契約の締結(但し、引受人派遣取締役及び引受人派遣監査役に関するものを除く。)
・取締役等との間の補償契約又は役員等賠償責任保険契約の締結(但し、引受人派遣取締役及び引受人派遣監査役に関するものを除く。)
・取締役による競業取引又は利益相反取引の承認
・重要な組織の設置、変更及び廃止
・内部統制制度の構築又は変更、社内規則の変更
・訴訟、仲裁、調停その他紛争解決手続の提起若しくは申立て、又は司法上若しくは行政上の手続の開始
・和解、調停成立その他の判決等又は仲裁判断等によらない紛争解決手続の終結
・重要な契約の締結、変更若しくは終了又は変更その他重要な法律行為