有価証券報告書-第112期(2022/04/01-2023/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役向け業績連動型株式報酬制度)
当社は、2022年6月29日開催の第112回定時株主総会の決議に基づき、当社および子会社3社(ダイワボウ情報システム株式会社、大和紡績株式会社、株式会社オーエム製作所。以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。)の取締役(社外取締役、対象会社の非常勤取締役、および国内非居住者を除く。以下同じ。以下「対象取締役」という。)を対象とするインセンティブプランとして、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
1.本制度の概要
本制度を導入するにあたり、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、BIP信託により取得した当社株式および換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を業績目標の達成度等に応じて対象取締役に交付および給付(以下「交付等」という。)するものです。本制度は、2023年3月31日で終了する事業年度から2024年3月31日で終了する事業年度までの連続する2事業年度(下記の信託期間の延長が行われた場合には、以降の中期経営計画に合わせて各3事業年度とし、以降同様の期間で継続する予定。以下「対象期間」という。)を対象として、各事業年度に役位および業績達成度に応じて一定のポイントを対象取締役に付与のうえ累積し、対象取締役が退任する際に、累積されたポイント数に基づいて算出される当社株式等について役員報酬として交付等を行うインセンティブプランです。
2.本制度の対象者(受益者要件)
対象取締役は、以下の受益者要件を充足していることを条件に、累積されたポイント数に応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けるものとします。
受益者要件は以下のとおりとなります。
①対象期間中に対象取締役であること(対象期間中、新たに対象取締役になった者を含む。)
②各対象会社の取締役・監査役を退任していること
③解任等により退任した者や在任中に一定の非違行為があった者でないこと
④本人確認書類その他信託契約および株式報酬規程に定める書類を同規程の定める日までに会社に提出すること
⑤その他本制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件で信託契約または株式報酬規程に定めるもの
3.信託期間
①当初の信託期間
本制度に基づき設定する本信託の信託期間は、2022年8月から2024年8月(予定)までの約2年間とします。
②本信託の延長
信託期間の満了時において、信託契約の変更および信託金の上限額の範囲内で追加信託を行うことにより、本制度と同種の株式報酬制度として本信託を延長することがあります。その場合、さらに中期経営計画にあわせて3年間本信託の信託期間を延長し、対象子会社は、延長された信託期間ごとに、対象子会社の本株主総会で承認決議を得た信託金上限の範囲内で金銭を当社に追加拠出し、当社は、対象子会社から拠出を受けた金銭に、信託金の上限額の範囲内で当社取締役に対する報酬の原資となる金銭を合わせて信託し、各対象会社は、引き続き延長された信託期間中、対象取締役に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長時において信託財産内に残存する当社株式(対象取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。)および金銭(以下「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。
③本信託の終了の取扱い(追加拠出を伴わない信託期間の延長)
本信託を終了する場合においても、信託期間(上記3.②の本信託の延長が行われた場合には、延長後の信託期間)の満了時に、受益者要件を充足する可能性のある対象取締役が在任している場合には、それ以降、対象取締役に対するポイントの付与は行われませんが、対象取締役が退任し、対象取締役に対する当社株式等の交付等が完了するまで、一定期間を定めたうえで、本信託の信託期間を延長させることがあります。
4.対象取締役に交付等が行われる当社株式等
対象取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、対象期間内に対象取締役に対して累積されたポイントにより定まります。対象取締役には、役位および業績目標の達成度等に応じてあらかじめ定められたポイントの付与が行われ、対象取締役の退任後に、退任までの在任期間に対応した累積ポイント数に応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、1ポイント=当社普通株式1株とし、本信託内の当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数を調整します。
5.対象取締役に対する当社株式等の交付等の方法および時期
上記2.の受益者要件を充足した対象取締役は、当社および各対象子会社のそれぞれの取締役・監査役を退任した時点における累積されたポイント相当の株式数のうち一定の割合に相当する株式数の交付を受け、また、残りの当社株式については本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
6.本信託に拠出される信託金の予定額および1事業年度あたりの付与ポイント総数の上限
当社が、信託期間中に本信託へ拠出する信託金の金額および本信託における取得株式数の合計株数は、以下の上限に服するものとします。
①本信託に拠出する信託金の上限額の合計252百万円(2年分)
ただし、上記3.に記載の本信託の延長を行う場合は、378百万円(3年分)を上限とします。
(うち当社分の上限額は42百万円(2年分)(63百万円(3年分))、対象子会社分合計の上限額の210百万円(2年分)(315百万円(3年分))として、各対象会社の承認決議を行うことを予定しています。(※)
(※)本信託による株式取得資金ならびに信託報酬および信託費用の合算金額となります。
②1事業年度あたりに付与されるポイント数の上限79,000ポイント
(うち、1事業年度あたりに当社の取締役に付与される対象期間中の付与ポイント数の上限を13,000ポイント、対象子会社の取締役に付与されるポイント数合計の上限を66,000ポイントとして各対象会社の承認決議を行うことを予定しています。)。
かかる決議がなされた場合、対象期間において、本信託が取得する当社株式の数は、かかる1事業年度あたりに対象取締役に対して付与するポイントの総数の上限に信託期間の年数である2を乗じた数に相当する株式数(158,000株)を上限とします。この上限株数は、上記の信託金の合計上限額を踏まえて、直近の株価水準等を参考に設定しています。