臨時報告書

当社は、平成26年9月1日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条に基づき、当社の取締役、監査役および執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

イ 銘柄 Oakキャピタル株式会社 第8回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
61,000個(新株予約権1個につき100株)
ただし、これは割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(2)発行価額
本新株予約権1個当たりの発行価額は、237円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等(東京証券取引所における発行決議日前取引日の終値237円/株、株価変動率51.93%、配当利率0%、安全資産利子率0.071%)を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果(以下、「本件算定価額」という。)を参考に、当社においても検討した結果、本件算定価額と同額であり、特に有利な金額に該当しないと判断したことから決定したものである。
(3)発行価額の総額
1,460,157,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とし、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である(本新株予約権全体の目的である株式の総数は6,100,000株が当初の上限となる。)。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金237円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 普通株式数	+	交付 普通株式数	×	1株当たり 払込金額
						1株当たりの時価
				既発行普通株式数 + 交付普通株式数

なお、上記算式において「既発行普通株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成26年10月1日(水)から平成28年9月30日(金)までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成27年3月期第2四半期報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書。以下、同じ。)における営業利益が500百万円以上の場合、または平成27年3月期有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益が1,000百万円以上の場合のみ、本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役または執行役員であることを要する。ただし、次の各号の一に該当する場合は、当該各号に定める期間に限り、本新株予約権を行使することができる。
ⅰ)取締役または監査役を任期満了その他正当な事由により退任した場合
行使期間満了日まで
ⅱ)役員規程、執行役員規程または就業規則に基づき、定年による退任または退職をした場合
退任または退職の日より1年経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日まで
ⅲ)会社都合により退職した場合
退職の日より1年経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日まで
ⅳ)上記各号を除くほか、会社が特段の事情ありと判断し、書面により承諾した場合
行使期間満了日まで
③ 上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者死亡の日より1年経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役、監査役および執行役員 13名 61,000個(6,100,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ 新株予約権の割当日
平成26年9月30日
以 上