有価証券報告書-第165期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
1.株式取得による子会社化
当社は、2026年3月13日開催の取締役会において、UNIVA Marketing Limited (Cayman)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年4月1日付で株式の51%を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:UNIVA Marketing Limited (Cayman)
事業の内容 :ビューティー&ヘルスケア製品の卸売、トレーディング事業
② 企業結合を行った主な理由
本件株式取得の対象としたUNIVA Marketing Limited (Cayman)の傘下にあるUniva Marketing Limited(香港)と株式会社ユニヴァ・テクノロジーズは、世界8ヶ国にわたるナチュラリープラスブランド製品の販売拠点への製品供給と販売システムの提供を独占的に営んでいます。両社を当社の連結子会社とすることにより当社グループの主力事業の1つであるビューティー&ヘルスケア事業の一角に据えることは、現在、当社連結子会社である株式会社ユニヴァ・フュージョンが単独で担っているビューティー&ヘルスケア事業を「縦方向に深掘り(拡充)する」ことに資するものと考えております。
また、ナチュラリープラスブランド製品の販売拠点への製品供給は、現在当社の連結子会社であるUNIVA Hong Kong Trading Limitedが漢方薬及び健康関連商品の中国国内大手ECプラットフォーム向け卸売事業を通じて従事しております当社グループのトレーディング事業を「縦方向に深掘り(拡充)する」ことにも資するものであり、本件株式取得以降は、同事業の一角として組み入れる予定です。
上記を踏まえて、本件株式取得は、第2次中期経営計画のグループ成長戦略に適うものであり、また第2次中期経営計画の数値目標である「25・2・60」の達成に大きく資するものと考えております。
③ 企業結合日
2026年4月1日
④ 企業結合の法的形式
第三者割当増資による新株式の発行を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
51%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が第三者割当増資による新株式の発行を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	普通株式	895,000千円
取得原価		895,000千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,362千円、財務デューデリジェンス費用 5,900千円
(4) のれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその内訳
現時点では確定しておりません。
2.第三者割当による新株式の発行
当社は、2026年3月13日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、2026年4月1日に払込が完了いたしました。その概要は以下のとおりであります。
(1) 募集等の方法 第三者割当の方法による
(2) 割当先 UNIVA Group Investments Limited
(3) 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 12,605,633株
(4) 発行価額 1株につき、895,000,000円を12,605,633株で除した額
(5) 発行総額 895,000,000円
(6) 発行価額のうち資本へ組み入れる額 447,500,000円
(7) 払込期日 2026年4月1日
(8) 資金の使途 本第三者割当は、当社がUNIVA Marketing Limited(Cayman)の株式を取得することに伴い、当該株式の譲渡代金債権を現物出資の目的となる財産とするものであり、当社グループの事業基盤強化及び中長期的な企業価値向上に資するものであります。
3.資本金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2026年5月15日開催の取締役会において、2026年6月25日開催予定の当社第165期定時株主総会に、下記のとおり資本金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議いたしました。
(1) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的
現在生じている利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図り、復配を可能とする体制を整え、株主還元を含む今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保することを目的としております。
(2) 資本金の額の減少の内容
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
① 減少する資本金の額
「2.第三者割当による新株式の発行」により増加した後の資本金の額547,500,000円を447,500,000円減少して、100,000,000円といたします。
② 資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、資本金の減少額447,500,000円は、その他資本剰余金に振り替えいたします。
(3) 剰余金の処分の内容
資本金の額の減少によって増加した後のその他資本剰余金1,191,228,243円のうち601,003,486円を繰越利益剰余金に振り替え、2026年3月31日現在の利益剰余金の欠損額601,003,486円を全額解消いたします。
① 減少する剰余金の額
その他資本剰余金 601,003,486円
② 増加する剰余金の額
繰越利益剰余金 601,003,486円
以上の結果、その他資本剰余金は590,224,757円、利益剰余金は0円となります。
(4) 日程
① 取締役会決議日 2026年5月15日(金)
② 債権者異議申述公告日 2026年5月22日(金)
③ 債権者異議申述期限 2026年6月22日(月)
④ 定時株主総会決議日 2026年6月25日(木)(予定)
⑤ 効力発生日 2026年6月25日(木)(予定)
(5) その他
本件は、「純資産の部」における科目間の振替処理であり、当社の純資産の額に変動はなく、業績に与える影響はありません。
4.多額な資金の借入
当社は、2026年3月24日開催の取締役会において、2026年4月1日付で以下のとおり資金の借入を行うことを決議し、実行いたしました。
なお、本借入は、連結子会社である株式会社ノースエナジー及び株式会社ユニヴァ・フュージョンが従来関係会社から借り入れていた資金をグループ内融資へ借り換えるため、当社が借入を行ったうえで借入額全額を同日付で当該連結子会社へ貸し付けるものであり、新たな資金需要に伴うものではありません。
(1) 借入先 UNIVA Marketing Limited (香港)、株式会社ユニヴァ・テクノロジーズ
(2) 借入総額 1,285,000千円
(3) 借入金利 基準金利+スプレッド
(4) 返済方法 一括返済
(5) 借入日 2026年4月1日
(6) 借入期間 2年
(7) 担保の有無 無担保、無保証
(8) 資金使途 子会社への運転資金の貸付(既存借入金の借換え)
また、当社は、2026年6月16日開催の取締役会において、2026年6月19日付で以下のとおり資金の借入を行うことを決議し、実行いたしました。
(1) 借入先 UNIVA Marketing Limited (Cayman)
(2) 借入総額 150,000千円
(3) 借入金利 基準金利+スプレッド
(4) 返済方法 一括返済
(5) 借入日 2026年6月19日
(6) 借入期間 1ヵ月
(7) 担保の有無 無担保、無保証
(8) 資金使途 運転資金借入
5.株式取得による子会社化
当社は、2026年6月22日開催の取締役会において、株式会社ユニヴァ・ペイキャストの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ユニヴァ・ペイキャスト
事業の内容 :決済事業
② 企業結合を行う主な理由
株式会社ユニヴァ・ペイキャストはキャッシュレス決済領域において、インバウンド向けQR決済やクロスボーダー決済に強みを有し、安定的な収益基盤と高い成長性を備えております。
また、同社は、2024年12月23日付「当社による台湾企業への資本参加並びに当社及びUNIVA CAPITALグループによる同企業日本法人との業務提携にかかわる基本合意に関するお知らせ」にて公表の通り、当社が資本参加したWeb3.0ブロックチェーン技術を活用した国際決済サービスや総合宿泊サービスを展開するOwlTing Groupの在日法人であるOwlPay Japan株式会社への事業支援の一環として、日本におけるOwlPay(支払いに最適なWeb3の決済ツール)、グローバルデジタル決済ソリューションの展開に関して相互に協力のうえ推進しております。
本件により当社グループは、キャッシュレス決済という成長市場への参入を実現するとともに、デジタルマーケティング事業との連携による顧客データ活用の高度化、成長支援事業との連携による加盟店向け資金提供・成長支援、当社グループ全体の企業価値向上及び収益基盤の強化のシナジー効果を見込んでおります。
上記を踏まえて、本件株式取得は、第2次中期経営計画のグループ成長戦略に適うものであり、また第2次中期経営計画の数値目標である「25・2・60」の達成に大きく資するものと考えております。
③ 企業結合日
2026年7月1日(予定)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 取得する議決権比率
93.32%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することについて決議したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	485,403千円
取得原価		485,403千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) のれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその内訳
現時点では確定しておりません。