臨時報告書
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- 2021/05/13 15:04
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提出理由
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社フジコー(以下「フジコー」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。また、本株式交換に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
Ⅰ 本株式交換に関する事項
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(連結)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式(自己株式を除く)の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社グループは、2020年11月30日現在において、当社、連結子会社54社及び持分法適用関連会社4社(フジコーを含む。)を中心に構成されており、毛糸・毛織物等の衣料繊維製品の製造並びに販売を主とした「衣料繊維事業」、不織布・フェルト等の繊維資材製品、テニス・バドミントンガット、釣り糸、産業資材の製造・販売、産業向け機械の設計・製造・販売、環境・エネルギーシステムの設計・施工・メンテナンスを主とした「産業機材事業」、ショッピングセンター等の商業施設の開発・賃貸・運営、不動産の建設・販売・賃貸、乗馬・ゴルフ・テニス等のスポーツ施設運営、キッズランド運営、介護事業、保育事業、携帯電話販売やビデオレンタル等のフランチャイズ業を主とした「人とみらい開発事業」、毛布・寝装用品、手編毛糸、家具、馬具・乗馬用品、100円ショップ向け日用雑貨卸、スタンプ・スタンプインクの製造販売、倉庫管理・構内運送を主とした「生活流通事業」を展開しております。“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとしてわたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という企業理念の下、上記のような、人の一生に関わる多様な事業を通じて「みらい生活創造企業」を目指しています。かかる企業理念を実現すべく、当社グループは、2016年1月14日、中長期ビジョン「ニッケグループRN(リニューアル・ニッケ)130ビジョン」を公表し、向こう10年間の当社グループの目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、中長期的な企業価値の向上を目指して参りました。そして、今期(2021年11月期)は、「ニッケグループRN130ビジョン」の第2フェーズとなる第2次中期経営計画(2021～2023年度)の初年度であり、新型コロナウイルスの影響を注視しつつ、2019年11月期に達成した過去最高の売上利益の水準への回復及びその更新に向けた重要な年度として、成長事業や新規事業への資源の重点配分、海外ビジネスの拡大、資本効率の改善といった基本戦略を遂行しております。
一方、フジコーグループは、本日現在、フジコー及び連結子会社8社で構成され、不織布・フェルトの総合メーカーとして、「公正、誠実な事業活動を行い、全従業員の幸福を追求し、不織布・フェルトの物づくりをとおして社会に貢献する」を基本理念とし、不織布やフェルトの特性を生かした新技術の開発、高温耐熱成型断熱材やNAS電池の電極用フェルトをはじめとする先端技術分野からカーペットなどの日常消費財に至るまで、幅広い分野でお客様とともにより使い勝手の良い商品づくりに邁進しております。
当社グループの産業機材事業部門(フジコーグループも同部門に属しています。)が属する産業機材事業においては、近時、特に自動車関連市場と環境関連市場を成長分野として捉えグローバルでの収益拡大を図っています。具体的には、自動車関連市場においては、EV(電気自動車)をはじめとする環境車向け資材では、静音要求の高まりに応える資材やEVモーター結束ひもの販売拡大や欧州やアジアなどのグローバル営業拠点の拡充に取り組んでおります。環境関連市場においては、環境用高性能フィルターは中国江蘇省での工場増設とともに、ごみ焼却施設向け製品の販売拡大により中国でのシェア10%を目指しております。グローバルベースでの脱炭素の潮流に伴い国内外を問わず環境規制が強化され、環境に対する社会の関心や意識が高まっているところであり(特に、中国政府の環境対策本格化や米国のパリ協定復帰等)、EV関連資材や環境関連資材の需要は国内市場以上にグローバル市場において拡大することが見込まれる状況にあり、海外市場をターゲットとした事業の拡大が急務となっております。
フジコーグループの事業は、環境・エネルギー資材、工業資材、建装・自動車資材等産業用不織布の製造・販売を主としておりますが、国内市場規模が頭打ち傾向にある中、中国をはじめとした新興国の台頭による輸入不織布の増加等による激しい価格競争に晒されております。このような環境の中、フジコーグループが持続的発展を遂げるためには、海外の成長市場への進出による現地需要の取り込みと、継続して斬新で魅力ある新製品を市場に投入し、新たな需要を創出していくことが重要であると考え、重点施策として、「グローバル展開」、「付加価値の創出」、「生産拠点の整備」「強固な事業基盤の構築」を掲げ、収益体質の改善に注力しております。
当社グループとしては、上記のとおり成長が期待される自動車関連市場や環境関連市場において、今後、海外市場への事業拡大が急務であると考えており、特に不織布ビジネスにおいては強力な海外メーカーとの競争環境を当社の子会社であるアンビック株式会社(以下「アンビック」といいます。)単独で構築するには限界があり、協業できるパートナーを模索していたところ、フジコーの成長戦略・課題と合致し、当社、アンビック及びフジコーは、2020年5月14日付で資本業務提携契約を締結いたしました。上記資本業務提携におけるシナジーとしては、購買販売管理ノウハウや情報の共有、共同研究・開発、海外における販売網やネットワークの相互利用等と想定しており、現在に至るまで、主にアンビックが展開する不織布ビジネスを通じて提携関係を強化して参りました。具体的には、当社グループとフジコーグループの各分野における人材交流が実現したほか、フジコーの館林工場のフェルト生産をアンビックへ移管するといった生産体制の再編が可能となりました。また、海外事業の推進という観点では、当社グループ及びフジコーグループがそれぞれ有する海外拠点を軸に、相互の製品の販売促進に向けた営業活動の強化といった施策も進めて参りました。
一方で、当社グループとしては上記資本業務提携を通じて様々な施策を進めて参りましたが、現状の資本業務提携関係下では、購買販売管理ノウハウや情報の共有、共同研究・開発の実施、海外における販売網やネットワークの相互利用といった想定していたシナジーは十分に発揮されていないと考えております。例えば当社グループの中期経営計画である「RN130ビジョン第2次中期経営計画(2021～2023年度)」において基本戦略に掲げている海外ビジネスの拡大(産業機材事業における海外事業拡大、フジコーとの連携)について、海外におけるアンビックとフジコーの販売拠点の相互補完による事業拡大を目指しておりましたが、フジコーの上場会社としての独立性やフジコーの少数株主との利益相反の可能性を考慮すると一定の限界があることから、現状の資本業務提携関係下では販売網やネットワークの相互利用には至っておりません。また、当社グループとしては、上記資本業務提携を通じた協業の中で、フジコーグループにおける生産設備稼働率・生産性向上、意思決定スピードの迅速化等に関しては今後改善の余地があると考えておりますが、購買販売管理ノウハウや情報の共有、共同研究・開発の実施も含めて、これらの施策を推進していくにおいても、フジコーの上場会社としての独立性やフジコーの少数株主との利益相反の可能性を考慮すると一定の限界があります。以上のことから、上記資本業務提携契約締結時に想定していたシナジーを十分に発揮するべく、かかる施策をより推進し、当社グループ及びフジコーグループの企業価値を最大限に高めるためには、フジコーを当社の完全子会社とする必要があると考えるに至りました。そこで、2020年12月、当社はフジコーに対して、完全子会社化に向けての協議を開始したい旨の初期的な申入れを行いました。
フジコーとしては、当社からの申入れを受ける以前から業績が低迷しており、また、新型コロナウイルスの影響により建装・自動車資材部門の業績が大きく低下している状況に鑑み、可及的速やかにその経営を抜本的に改善する必要があるものと考えておりました。具体的には、生産性の低い製造体制や管理体制に起因する高コスト体質を改善する必要があるほか、稼働率の低い生産設備の適切な統廃合といった対策を講じる必要性が極めて高い状況にあるものの、フジコー単独でかかる対策を講じるには時間と多大なコストが必要であると認識しておりました。かかる経緯を踏まえ、フジコーとしても、当社の完全子会社となることで、当社グループからさらなるサポートを受けることができれば、フジコーの経営状況の改善が促進されるものと考え、当社からの初期的な提案の申入れを受けて、当社によるフジコーの完全子会社化を前向きに検討しました。その結果、フジコーとしても、当社の完全子会社となることで、当社グループが保有する生産設備との統廃合の促進、人材面のさらなる支援といったサポートを受けることが可能となること、また、アンビックと一体になった不織布事業の経営にかかる意思決定を迅速化し機動的な施策の実現が可能となることにより、より早期に上記課題の抜本的な解決が図れるほか、上場維持に要する費用が削減でき、当該資金を成長投資等に振り向けることも可能となることから、これらを積み重ねることにより、フジコーの企業価値を確実に向上させることができるとの結論に至りました。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、当社及びフジコーは、本株式交換によりフジコーが当社の完全子会社となることが、当社及びフジコーのそれぞれの企業価値の向上ひいては両社グループの企業価値向上に資するものであり、当社及びフジコーの双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換にかかる検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会決議により、当社がフジコーを完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決定いたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、フジコーを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、フジコーにおいては、2021年6月29日に開催予定の定時株主総会において承認を得た上で、2021年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
フジコー株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)3.05株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するフジコー株式(本日現在307,000株)については、本株式交換による当社株式の割当てを行いません。
なお、上記の本株式交換にかかる割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がフジコーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のフジコーの株主名簿に記載又は記録されたフジコーの株主(ただし、当社を除きます。)に対して、その所有するフジコー株式の株式数の合計に3.05を乗じた数の当社株式を割当て交付する予定です。なお、当社は、かかる交付に当たり、当社が保有する自己株式(2020年11月30日現在14,752,611株)を充当する予定であり、新たに新株式は発行しない予定です。なお、フジコーは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求にかかる株式の買取りによってフジコーが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する当社株式の総数については、フジコーによる自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるフジコーの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
① 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、自己の保有する当社の単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数の当社株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、フジコーの株主に交付される当社株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなるフジコーの株主にお支払いします。
③ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
日本毛織株式会社(以下「甲」という。)と株式会社フジコー(以下「乙」という。)とは、2021年5月13日付で、以下の通り株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第 1 条(株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)により、乙の発行済普通株式(甲が保有する乙の普通株式を除く。以下同じ。)の全部を甲に取得させる。
第 2 条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号:日本毛織株式会社
住所:神戸市中央区明石町47番地
乙 商号:株式会社フジコー
住所:兵庫県伊丹市行基町一丁目5番地
第 3 条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年9月1日とする。但し、株式交換手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、書面により効力発生日を変更することができる。
第 4 条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済普通株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に3.05を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式3.05株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第 5 条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第 6 条(株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に従い甲の株主総会の承認を要することとなった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認の決議を求める。
2.乙は2021年6月29日を開催日として、株主総会を招集し、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認の決議を求める。
3.本株式交換手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、前二項に定める手続を変更することができる。
第 7 条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって各自の業務を執行し、一切の財産の管理を行い、かつ、それぞれの子会社をして、善良なる管理者の注意をもってその業務を執行し、一切の財産の管理を行わしめるものとする。なお、甲及び乙は、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす事項又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ、甲及び乙で協議し合意の上、実行する。
第 8 条(自己株式の消却)
乙は、乙が基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する自己株式を含む。)の全てを、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時をもって消却する。
第 9 条(剰余金の配当)
1.甲及び乙は、次項及び第3項に定めるものを除き、本契約締結日以降、効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
2.前項の規定にかかわらず、甲は、2021年5月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額9億円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、当該剰余金の配当額を変更することができる。
3.第1項の規定にかかわらず、乙は、2021年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額5百万円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、当該剰余金の配当額を変更することができる。
第10条(本契約の解除等)
本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(費用)
甲及び乙が、本契約の検討、作成、交渉、締結、履行その他本契約上の義務を履行するために負担した一切の費用については、特段の合意がない限り、各当事者の負担とする。
第12条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 甲において、第6条第1項但書の規定により甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに当該株主総会において承認が得られなかった場合
(2) 乙において、効力発生日の前日までに第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換の実行に必要な法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づき甲が本株式交換に関して行う届出に係る待機期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合及び公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続きが取られた場合を含む。)
(4) 第10条に従い本契約が解除された場合
第13条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
第14条(管轄裁判所)
甲及び乙は、本契約に関連する一切の紛争については、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにつき合意する。
第15条(誠実協議)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関して必要な事項について疑義が生じた場合、当事者は誠実に協議の上、信義誠実の原則に従って解決する。
この合意の証として、本契約書2通を作成し、甲乙双方記名押印の上各1通を保有する。
2021年5月13日
(甲)住所 神戸市中央区明石町47番地
氏名 日本毛織株式会社
代表取締役社長 富田 一弥
(乙)住所 兵庫県伊丹市行基町一丁目5番地
氏名 株式会社フジコー
代表取締役会長 野添 誉之
(4)本株式交換に係る割当の内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びフジコーは上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、2020年12月に当社からフジコーに対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社がフジコーを完全子会社とすることが、当社及びフジコーの企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
当社及びフジコーは、本株式交換比率その他本株式交換の公正性を確保するため、当社はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、フジコーは株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は弁護士法人中央総合法律事務所(以下「中央総合法律事務所」といいます。)を、フジコーは弁護士法人ほくと総合法律事務所(以下「ほくと総合法律事務所」といいます。)及び渥美坂井法律事務所・外国法共同事業(以下「渥美坂井法律事務所」といいます。)をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始しました。
当社は、第三者算定機関であるみずほ証券から2021年5月12日付で受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである中央総合法律事務所からの助言、当社がフジコーに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
フジコーは、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから2021年5月12日付で受領した株式交換比率算定書、ほくと総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所からの助言、並びに、当社との間で利害関係を有しない特別委員会から受領した答申書及びフジコーが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、当社及びフジコーは、それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものという判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、本日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社の合意の上、変更されることがあります。
② 算定に関する事項
a 算定機関の名称並びに両社との関係
当社の第三者算定機関であるみずほ証券及びフジコーの第三者算定機関であるAGSコンサルティングは、いずれも、当社及びフジコーから独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
b 算定の概要
みずほ証券は、当社及びフジコーの株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価基準法(2021年5月12日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、算定基準日までの1か月間、3か月間、6か月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。)を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による当社の1株当たり株式価値を1とした場合のフジコーの評価レンジは以下のとおりとなります。
みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。加えて、みずほ証券は、両社の事業見通し及び財務予測について、両社の経営陣により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としており、当社の事業見通し及び財務予測については、当社の了承の下、その財務予測の実現可能性を考慮して一定の修正を加えた財務予測を採用しております。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価又は査定を行わず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
なお、当社の財務予測には対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年11月期において、持分法による投資利益の減少に伴い、経常利益が約8,095百万円と対前年度比較で30%以上の減益となることを見込んでおります。また、2022年11月期において、2021年11月期に発生したコロナ関連損失などの一過性の特別損失などの減益要因がないことから、税引前当期純利益が約9,871百万円と対前年度比較で30%以上の増益となることを見込んでおります。一方、フジコーの財務予測には対前年度比較において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期から2024年3月期にかけて、東京オリンピックの影響で大型展示会場が報道拠点に転用されたことによる展示会の減少や新型コロナウイルス感染症拡大の影響による経済状況が緩やかに正常化に向かうこと、及び2020年10月における一関工場の火災により焼失した生産設備の再建による生産能力の回復・生産効率の改善により、2022年3月期の営業損失が約129百万円、経常損失が約19百万円、2023年3月期の営業損失が約13百万円、経常利益が約96百万円、2024年3月期の営業利益が約108百万円、経常利益が約218百万円、税引前当期純利益が約218百万円と対前年度比較で30%以上の増益となることを見込んでおります。また、2022年3月期に一関工場の火災にかかる保険料の特別利益を見込んでいることから、2022年3月期の税引前当期純利益が約441百万円と対前年度比較で30%以上の増益となることを見込んでいる一方、2023年3月期においては、一過性の特別利益の増益要因がないことから、税引前当期純利益が約96百万円と対前年度比較で30%以上の減益となることを見込んでおります。また、当社及びフジコーの当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
AGSコンサルティングは、当社株式及びフジコー株式がいずれも金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、DCF法を採用して各社の株式価値の算定を行いました。
各評価手法による、当社株式の1株当たり株式価値を1とした場合のフジコーの評価レンジは以下のとおりとなります。
市場株価法においては、当社については、2021年5月12日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日の株価終値、2021年4月13日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2021年2月13日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2020年11月13日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。また、フジコーについては、2021年5月12日を基準日として、東京証券取引所JASDAQにおける基準日の直近取引成立日である2021年4月26日の株価終値、2021年4月13日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2021年2月13日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2020年11月13日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、当社については、当社が作成した事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。また、フジコーについては、フジコーが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。
AGSコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、当社及びフジコーから提供を受けた情報及び市場データ等の一般に公開されている情報並びに財務、経済及び市場に関する指標等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性、妥当性及び完全性の検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性のある事実でAGSコンサルティングに対して未開示の事実は存在しないことを前提としております。AGSコンサルティングがDCF法による算定の前提とした当社及びフジコーの財務予測については、AGSコンサルティングにおいて、当社及びフジコーのそれぞれに対する質疑を実施し、その策定手続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提として特に不合理な点がないことを確認した上で、両社の経営陣より現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
AGSコンサルティングがDCF法による算定の前提とした当社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年11月期の経常利益8,307百万円と前期比大幅な減益を見込んでおります。これは主に持分法による投資利益の減少によるものであります。また、2022年11月期の税金等調整前当期純利益9,753百万円と前期比大幅な増益を見込んでおります。これは主に2021年11月期に発生したコロナ関連損失などの一過性の減益要因がないことによるものであります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
一方、AGSコンサルティングがDCF法による算定の前提としたフジコーの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期の営業損失106百万円、2023年3月期の営業利益33百万円、2024年3月期の営業利益154百万円と前期比大幅な損益の改善を見込んでおります。これは主に東京オリンピックの影響で大型展示会場が報道拠点に転用されたことによる展示会減少や新型コロナウイルス感染症拡大の影響による経済状況の悪化から緩やかに正常化に向かうこと、2020年10月における一関工場の火災により焼失した生産設備の再建による生産能力の回復・生産効率の改善による売上高改善・利益貢献を見込んでいるものであります。なお、当該財務予測は、上場維持コストの削減を除き、本株式交換の実施を前提としておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社フジコー |
| 本店の所在地 | 兵庫県伊丹市行基町一丁目5番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 日原 邦明 |
| 資本金の額 (2021年3月31日現在) | 1,716百万円 |
| 純資産の額 (2021年3月31日現在) | 7,766百万円 |
| 総資産の額 (2021年3月31日現在) | 10,772百万円 |
| 事業の内容 | 不織布・フェルトの製造、販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(連結)
| (単位:百万円) | |||
| 事業年度 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高 | 8,841 | 8,520 | 7,118 |
| 営業利益 | △73 | △168 | △241 |
| 経常利益 | △15 | △120 | △22 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は損失 | △620 | △337 | △709 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式(自己株式を除く)の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2021年3月31日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 日本毛織株式会社 | 32.95% |
| 株式会社みずほ銀行 | 4.98% |
| 泉株式会社 | 3.99% |
| フジコー従業員持株会 | 3.65% |
| 永井詳二 | 3.21% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| (2021年3月31日現在) | |
| 資本関係 | 当社は、フジコー株式307,000株(保有割合32.95%)を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名及び執行役員1名がフジコーの取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | フジコーは当社の持分法適用関連会社であり、当社とフジコーは相互に関連当事者に該当します。 |
(2)本株式交換の目的
当社グループは、2020年11月30日現在において、当社、連結子会社54社及び持分法適用関連会社4社(フジコーを含む。)を中心に構成されており、毛糸・毛織物等の衣料繊維製品の製造並びに販売を主とした「衣料繊維事業」、不織布・フェルト等の繊維資材製品、テニス・バドミントンガット、釣り糸、産業資材の製造・販売、産業向け機械の設計・製造・販売、環境・エネルギーシステムの設計・施工・メンテナンスを主とした「産業機材事業」、ショッピングセンター等の商業施設の開発・賃貸・運営、不動産の建設・販売・賃貸、乗馬・ゴルフ・テニス等のスポーツ施設運営、キッズランド運営、介護事業、保育事業、携帯電話販売やビデオレンタル等のフランチャイズ業を主とした「人とみらい開発事業」、毛布・寝装用品、手編毛糸、家具、馬具・乗馬用品、100円ショップ向け日用雑貨卸、スタンプ・スタンプインクの製造販売、倉庫管理・構内運送を主とした「生活流通事業」を展開しております。“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとしてわたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という企業理念の下、上記のような、人の一生に関わる多様な事業を通じて「みらい生活創造企業」を目指しています。かかる企業理念を実現すべく、当社グループは、2016年1月14日、中長期ビジョン「ニッケグループRN(リニューアル・ニッケ)130ビジョン」を公表し、向こう10年間の当社グループの目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、中長期的な企業価値の向上を目指して参りました。そして、今期(2021年11月期)は、「ニッケグループRN130ビジョン」の第2フェーズとなる第2次中期経営計画(2021～2023年度)の初年度であり、新型コロナウイルスの影響を注視しつつ、2019年11月期に達成した過去最高の売上利益の水準への回復及びその更新に向けた重要な年度として、成長事業や新規事業への資源の重点配分、海外ビジネスの拡大、資本効率の改善といった基本戦略を遂行しております。
一方、フジコーグループは、本日現在、フジコー及び連結子会社8社で構成され、不織布・フェルトの総合メーカーとして、「公正、誠実な事業活動を行い、全従業員の幸福を追求し、不織布・フェルトの物づくりをとおして社会に貢献する」を基本理念とし、不織布やフェルトの特性を生かした新技術の開発、高温耐熱成型断熱材やNAS電池の電極用フェルトをはじめとする先端技術分野からカーペットなどの日常消費財に至るまで、幅広い分野でお客様とともにより使い勝手の良い商品づくりに邁進しております。
当社グループの産業機材事業部門(フジコーグループも同部門に属しています。)が属する産業機材事業においては、近時、特に自動車関連市場と環境関連市場を成長分野として捉えグローバルでの収益拡大を図っています。具体的には、自動車関連市場においては、EV(電気自動車)をはじめとする環境車向け資材では、静音要求の高まりに応える資材やEVモーター結束ひもの販売拡大や欧州やアジアなどのグローバル営業拠点の拡充に取り組んでおります。環境関連市場においては、環境用高性能フィルターは中国江蘇省での工場増設とともに、ごみ焼却施設向け製品の販売拡大により中国でのシェア10%を目指しております。グローバルベースでの脱炭素の潮流に伴い国内外を問わず環境規制が強化され、環境に対する社会の関心や意識が高まっているところであり(特に、中国政府の環境対策本格化や米国のパリ協定復帰等)、EV関連資材や環境関連資材の需要は国内市場以上にグローバル市場において拡大することが見込まれる状況にあり、海外市場をターゲットとした事業の拡大が急務となっております。
フジコーグループの事業は、環境・エネルギー資材、工業資材、建装・自動車資材等産業用不織布の製造・販売を主としておりますが、国内市場規模が頭打ち傾向にある中、中国をはじめとした新興国の台頭による輸入不織布の増加等による激しい価格競争に晒されております。このような環境の中、フジコーグループが持続的発展を遂げるためには、海外の成長市場への進出による現地需要の取り込みと、継続して斬新で魅力ある新製品を市場に投入し、新たな需要を創出していくことが重要であると考え、重点施策として、「グローバル展開」、「付加価値の創出」、「生産拠点の整備」「強固な事業基盤の構築」を掲げ、収益体質の改善に注力しております。
当社グループとしては、上記のとおり成長が期待される自動車関連市場や環境関連市場において、今後、海外市場への事業拡大が急務であると考えており、特に不織布ビジネスにおいては強力な海外メーカーとの競争環境を当社の子会社であるアンビック株式会社(以下「アンビック」といいます。)単独で構築するには限界があり、協業できるパートナーを模索していたところ、フジコーの成長戦略・課題と合致し、当社、アンビック及びフジコーは、2020年5月14日付で資本業務提携契約を締結いたしました。上記資本業務提携におけるシナジーとしては、購買販売管理ノウハウや情報の共有、共同研究・開発、海外における販売網やネットワークの相互利用等と想定しており、現在に至るまで、主にアンビックが展開する不織布ビジネスを通じて提携関係を強化して参りました。具体的には、当社グループとフジコーグループの各分野における人材交流が実現したほか、フジコーの館林工場のフェルト生産をアンビックへ移管するといった生産体制の再編が可能となりました。また、海外事業の推進という観点では、当社グループ及びフジコーグループがそれぞれ有する海外拠点を軸に、相互の製品の販売促進に向けた営業活動の強化といった施策も進めて参りました。
一方で、当社グループとしては上記資本業務提携を通じて様々な施策を進めて参りましたが、現状の資本業務提携関係下では、購買販売管理ノウハウや情報の共有、共同研究・開発の実施、海外における販売網やネットワークの相互利用といった想定していたシナジーは十分に発揮されていないと考えております。例えば当社グループの中期経営計画である「RN130ビジョン第2次中期経営計画(2021～2023年度)」において基本戦略に掲げている海外ビジネスの拡大(産業機材事業における海外事業拡大、フジコーとの連携)について、海外におけるアンビックとフジコーの販売拠点の相互補完による事業拡大を目指しておりましたが、フジコーの上場会社としての独立性やフジコーの少数株主との利益相反の可能性を考慮すると一定の限界があることから、現状の資本業務提携関係下では販売網やネットワークの相互利用には至っておりません。また、当社グループとしては、上記資本業務提携を通じた協業の中で、フジコーグループにおける生産設備稼働率・生産性向上、意思決定スピードの迅速化等に関しては今後改善の余地があると考えておりますが、購買販売管理ノウハウや情報の共有、共同研究・開発の実施も含めて、これらの施策を推進していくにおいても、フジコーの上場会社としての独立性やフジコーの少数株主との利益相反の可能性を考慮すると一定の限界があります。以上のことから、上記資本業務提携契約締結時に想定していたシナジーを十分に発揮するべく、かかる施策をより推進し、当社グループ及びフジコーグループの企業価値を最大限に高めるためには、フジコーを当社の完全子会社とする必要があると考えるに至りました。そこで、2020年12月、当社はフジコーに対して、完全子会社化に向けての協議を開始したい旨の初期的な申入れを行いました。
フジコーとしては、当社からの申入れを受ける以前から業績が低迷しており、また、新型コロナウイルスの影響により建装・自動車資材部門の業績が大きく低下している状況に鑑み、可及的速やかにその経営を抜本的に改善する必要があるものと考えておりました。具体的には、生産性の低い製造体制や管理体制に起因する高コスト体質を改善する必要があるほか、稼働率の低い生産設備の適切な統廃合といった対策を講じる必要性が極めて高い状況にあるものの、フジコー単独でかかる対策を講じるには時間と多大なコストが必要であると認識しておりました。かかる経緯を踏まえ、フジコーとしても、当社の完全子会社となることで、当社グループからさらなるサポートを受けることができれば、フジコーの経営状況の改善が促進されるものと考え、当社からの初期的な提案の申入れを受けて、当社によるフジコーの完全子会社化を前向きに検討しました。その結果、フジコーとしても、当社の完全子会社となることで、当社グループが保有する生産設備との統廃合の促進、人材面のさらなる支援といったサポートを受けることが可能となること、また、アンビックと一体になった不織布事業の経営にかかる意思決定を迅速化し機動的な施策の実現が可能となることにより、より早期に上記課題の抜本的な解決が図れるほか、上場維持に要する費用が削減でき、当該資金を成長投資等に振り向けることも可能となることから、これらを積み重ねることにより、フジコーの企業価値を確実に向上させることができるとの結論に至りました。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、当社及びフジコーは、本株式交換によりフジコーが当社の完全子会社となることが、当社及びフジコーのそれぞれの企業価値の向上ひいては両社グループの企業価値向上に資するものであり、当社及びフジコーの双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換にかかる検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会決議により、当社がフジコーを完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決定いたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、フジコーを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、フジコーにおいては、2021年6月29日に開催予定の定時株主総会において承認を得た上で、2021年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | フジコー (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 3.05 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | 当社の普通株式:1,905,164株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
フジコー株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)3.05株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するフジコー株式(本日現在307,000株)については、本株式交換による当社株式の割当てを行いません。
なお、上記の本株式交換にかかる割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がフジコーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のフジコーの株主名簿に記載又は記録されたフジコーの株主(ただし、当社を除きます。)に対して、その所有するフジコー株式の株式数の合計に3.05を乗じた数の当社株式を割当て交付する予定です。なお、当社は、かかる交付に当たり、当社が保有する自己株式(2020年11月30日現在14,752,611株)を充当する予定であり、新たに新株式は発行しない予定です。なお、フジコーは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求にかかる株式の買取りによってフジコーが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する当社株式の総数については、フジコーによる自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるフジコーの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
① 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、自己の保有する当社の単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数の当社株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、フジコーの株主に交付される当社株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなるフジコーの株主にお支払いします。
③ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
日本毛織株式会社(以下「甲」という。)と株式会社フジコー(以下「乙」という。)とは、2021年5月13日付で、以下の通り株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第 1 条(株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)により、乙の発行済普通株式(甲が保有する乙の普通株式を除く。以下同じ。)の全部を甲に取得させる。
第 2 条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号:日本毛織株式会社
住所:神戸市中央区明石町47番地
乙 商号:株式会社フジコー
住所:兵庫県伊丹市行基町一丁目5番地
第 3 条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年9月1日とする。但し、株式交換手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、書面により効力発生日を変更することができる。
第 4 条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済普通株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に3.05を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式3.05株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第 5 条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第 6 条(株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項本文に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に従い甲の株主総会の承認を要することとなった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認の決議を求める。
2.乙は2021年6月29日を開催日として、株主総会を招集し、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する承認の決議を求める。
3.本株式交換手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、前二項に定める手続を変更することができる。
第 7 条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって各自の業務を執行し、一切の財産の管理を行い、かつ、それぞれの子会社をして、善良なる管理者の注意をもってその業務を執行し、一切の財産の管理を行わしめるものとする。なお、甲及び乙は、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす事項又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ、甲及び乙で協議し合意の上、実行する。
第 8 条(自己株式の消却)
乙は、乙が基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する自己株式を含む。)の全てを、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時をもって消却する。
第 9 条(剰余金の配当)
1.甲及び乙は、次項及び第3項に定めるものを除き、本契約締結日以降、効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
2.前項の規定にかかわらず、甲は、2021年5月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額9億円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、当該剰余金の配当額を変更することができる。
3.第1項の規定にかかわらず、乙は、2021年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額5百万円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、当該剰余金の配当額を変更することができる。
第10条(本契約の解除等)
本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(費用)
甲及び乙が、本契約の検討、作成、交渉、締結、履行その他本契約上の義務を履行するために負担した一切の費用については、特段の合意がない限り、各当事者の負担とする。
第12条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 甲において、第6条第1項但書の規定により甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに当該株主総会において承認が得られなかった場合
(2) 乙において、効力発生日の前日までに第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換の実行に必要な法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づき甲が本株式交換に関して行う届出に係る待機期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合及び公正取引委員会により排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続きが取られた場合を含む。)
(4) 第10条に従い本契約が解除された場合
第13条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
第14条(管轄裁判所)
甲及び乙は、本契約に関連する一切の紛争については、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにつき合意する。
第15条(誠実協議)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関して必要な事項について疑義が生じた場合、当事者は誠実に協議の上、信義誠実の原則に従って解決する。
この合意の証として、本契約書2通を作成し、甲乙双方記名押印の上各1通を保有する。
2021年5月13日
(甲)住所 神戸市中央区明石町47番地
氏名 日本毛織株式会社
代表取締役社長 富田 一弥
(乙)住所 兵庫県伊丹市行基町一丁目5番地
氏名 株式会社フジコー
代表取締役会長 野添 誉之
(4)本株式交換に係る割当の内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及びフジコーは上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、2020年12月に当社からフジコーに対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社がフジコーを完全子会社とすることが、当社及びフジコーの企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
当社及びフジコーは、本株式交換比率その他本株式交換の公正性を確保するため、当社はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、フジコーは株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は弁護士法人中央総合法律事務所(以下「中央総合法律事務所」といいます。)を、フジコーは弁護士法人ほくと総合法律事務所(以下「ほくと総合法律事務所」といいます。)及び渥美坂井法律事務所・外国法共同事業(以下「渥美坂井法律事務所」といいます。)をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始しました。
当社は、第三者算定機関であるみずほ証券から2021年5月12日付で受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである中央総合法律事務所からの助言、当社がフジコーに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
フジコーは、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから2021年5月12日付で受領した株式交換比率算定書、ほくと総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所からの助言、並びに、当社との間で利害関係を有しない特別委員会から受領した答申書及びフジコーが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、当社及びフジコーは、それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものという判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、本日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社の合意の上、変更されることがあります。
② 算定に関する事項
a 算定機関の名称並びに両社との関係
当社の第三者算定機関であるみずほ証券及びフジコーの第三者算定機関であるAGSコンサルティングは、いずれも、当社及びフジコーから独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
b 算定の概要
みずほ証券は、当社及びフジコーの株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価基準法(2021年5月12日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、算定基準日までの1か月間、3か月間、6か月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。)を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による当社の1株当たり株式価値を1とした場合のフジコーの評価レンジは以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価基準法 | 2.52～2.73 |
| DCF法 | 1.73～3.09 |
みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。加えて、みずほ証券は、両社の事業見通し及び財務予測について、両社の経営陣により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としており、当社の事業見通し及び財務予測については、当社の了承の下、その財務予測の実現可能性を考慮して一定の修正を加えた財務予測を採用しております。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価又は査定を行わず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
なお、当社の財務予測には対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年11月期において、持分法による投資利益の減少に伴い、経常利益が約8,095百万円と対前年度比較で30%以上の減益となることを見込んでおります。また、2022年11月期において、2021年11月期に発生したコロナ関連損失などの一過性の特別損失などの減益要因がないことから、税引前当期純利益が約9,871百万円と対前年度比較で30%以上の増益となることを見込んでおります。一方、フジコーの財務予測には対前年度比較において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期から2024年3月期にかけて、東京オリンピックの影響で大型展示会場が報道拠点に転用されたことによる展示会の減少や新型コロナウイルス感染症拡大の影響による経済状況が緩やかに正常化に向かうこと、及び2020年10月における一関工場の火災により焼失した生産設備の再建による生産能力の回復・生産効率の改善により、2022年3月期の営業損失が約129百万円、経常損失が約19百万円、2023年3月期の営業損失が約13百万円、経常利益が約96百万円、2024年3月期の営業利益が約108百万円、経常利益が約218百万円、税引前当期純利益が約218百万円と対前年度比較で30%以上の増益となることを見込んでおります。また、2022年3月期に一関工場の火災にかかる保険料の特別利益を見込んでいることから、2022年3月期の税引前当期純利益が約441百万円と対前年度比較で30%以上の増益となることを見込んでいる一方、2023年3月期においては、一過性の特別利益の増益要因がないことから、税引前当期純利益が約96百万円と対前年度比較で30%以上の減益となることを見込んでおります。また、当社及びフジコーの当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
AGSコンサルティングは、当社株式及びフジコー株式がいずれも金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、DCF法を採用して各社の株式価値の算定を行いました。
各評価手法による、当社株式の1株当たり株式価値を1とした場合のフジコーの評価レンジは以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の評価レンジ |
| 市場株価法 | 2.52～2.73 |
| DCF法 | 2.23～4.11 |
市場株価法においては、当社については、2021年5月12日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日の株価終値、2021年4月13日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2021年2月13日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2020年11月13日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。また、フジコーについては、2021年5月12日を基準日として、東京証券取引所JASDAQにおける基準日の直近取引成立日である2021年4月26日の株価終値、2021年4月13日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、2021年2月13日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、2020年11月13日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、当社については、当社が作成した事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。また、フジコーについては、フジコーが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。
AGSコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、当社及びフジコーから提供を受けた情報及び市場データ等の一般に公開されている情報並びに財務、経済及び市場に関する指標等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性、妥当性及び完全性の検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性のある事実でAGSコンサルティングに対して未開示の事実は存在しないことを前提としております。AGSコンサルティングがDCF法による算定の前提とした当社及びフジコーの財務予測については、AGSコンサルティングにおいて、当社及びフジコーのそれぞれに対する質疑を実施し、その策定手続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提として特に不合理な点がないことを確認した上で、両社の経営陣より現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
AGSコンサルティングがDCF法による算定の前提とした当社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年11月期の経常利益8,307百万円と前期比大幅な減益を見込んでおります。これは主に持分法による投資利益の減少によるものであります。また、2022年11月期の税金等調整前当期純利益9,753百万円と前期比大幅な増益を見込んでおります。これは主に2021年11月期に発生したコロナ関連損失などの一過性の減益要因がないことによるものであります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
一方、AGSコンサルティングがDCF法による算定の前提としたフジコーの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期の営業損失106百万円、2023年3月期の営業利益33百万円、2024年3月期の営業利益154百万円と前期比大幅な損益の改善を見込んでおります。これは主に東京オリンピックの影響で大型展示会場が報道拠点に転用されたことによる展示会減少や新型コロナウイルス感染症拡大の影響による経済状況の悪化から緩やかに正常化に向かうこと、2020年10月における一関工場の火災により焼失した生産設備の再建による生産能力の回復・生産効率の改善による売上高改善・利益貢献を見込んでいるものであります。なお、当該財務予測は、上場維持コストの削減を除き、本株式交換の実施を前提としておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社日本毛織 |
| 本店の所在地 | 神戸市中央区明石町47番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 富田 一弥 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 毛糸・毛織物その他各種繊維製品の製造加工販売、不動産の売買・貸借・管理・運営並びに開発、産業機械・器具・設備等の設計・製造・修理並びに販売、カルチャー・スポーツ及びレジャー施設の経営並びに関連用品の製造販売、介護、保育施設の運営、その他これらに付帯若しくは関連する事業 |
親会社又は特定子会社の異動
Ⅱ 特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 3,070個
異動後: 9,316個
② 当該特定子会社の総株式等の議決権に対する割合
異動前: 32.95%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式交換の実施により、フジコーは当社の子会社となり、また、フジコーの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、フジコーは当社の特定子会社に該当するためです。なお、本株式交換の実施は、2021年6月29日開催予定のフジコーの定時株主総会において本株式交換契約の承認が得られることを条件としております。
② 異動の年月日
2021年9月1日(予定)
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 株式会社フジコー |
| 住所 | 兵庫県伊丹市行基町一丁目5番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 日原 邦明 |
| 資本金の額 (2021年3月31日現在) | 1,716百万円 |
| 事業の内容 | 不織布・フェルトの製造、販売 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 3,070個
異動後: 9,316個
② 当該特定子会社の総株式等の議決権に対する割合
異動前: 32.95%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式交換の実施により、フジコーは当社の子会社となり、また、フジコーの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、フジコーは当社の特定子会社に該当するためです。なお、本株式交換の実施は、2021年6月29日開催予定のフジコーの定時株主総会において本株式交換契約の承認が得られることを条件としております。
② 異動の年月日
2021年9月1日(予定)
以 上