訂正有価証券報告書-第94期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「法令を遵守し、社会に貢献する」を経営理念に掲げており、企業価値を高めるためには、健全で透明性が高く、経営環境の変化に的確に対応できる経営体制の確立が経営課題の一つと考えております。この考えのもと、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、「ディスクロージャー(情報開示)」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
<概要>当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、これら機関のほかに、経営会議、執行役員会、内部監査室を設置しております。
また、当社は経営の理念並びに定款、取締役会規程などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令の変更又は社会環境の変化に従い諸規程・規則について適宜見直しを行うこととしております。
業務の執行は、各事業部門の業務諸規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。
[取締役会]
(目 的)経営上の意思決定及び業務執行の監督
(権 限)①会社の業務執行の決定
②取締役の職務の執行の監督
③代表取締役の選定及び解職
(開催頻度)基本毎月1回、その他必要に応じて開催
(構成員)代表取締役社長 中本広太郎(議長)、取締役会長 網本健二、取締役 中川昭人、取締役 梅澤恒治、取締役 矢部勲、取締役 石井則光、取締役(監査等委員) 松浦綾子、社外取締役(監査等委員) 青柳吉宏、社外取締役(監査等委員) 児玉実史
[監査等委員会]
(目 的)取締役の監査、事業報告の監査、監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化
(権 限)①取締役の職務執行の監査
②株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任案の決定
③株主総会において取締役の選任・解任・辞任について意見陳述を行う
(開催頻度)基本年5回、その他必要に応じて開催
(構 成 員)取締役(監査等委員) 松浦綾子(議長)、社外取締役(監査等委員) 青柳吉宏、
社外取締役(監査等委員) 児玉実史
[経営会議]
(目 的)適時適切な情報共有と意思決定
(権 限)①経営施策の協議検討及び業務執行状況の統制・監視
②リスク管理体制の整備、監視
③経営の基本事項その他の会社の重要事項の打ち合わせを行う
(開催頻度)基本年4回
(構 成 員)代表取締役社長 中本広太郎(議長)、取締役会長 網本健二、取締役 中川昭人、取締役 梅澤恒治
取締役 矢部勲、取締役 石井則光
[執行役員会]
(目 的)経営の監督と業務執行の分離
(権 限)①取締役会から委任された事項の意思決定を行う
②業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定を行う
③コンプライアンス、リスク管理体制の整備、強化
(開催頻度)基本毎月1回
(構 成 員)代表取締役社長 中本広太郎(議長)、取締役会長 網本健二、取締役 中川昭人、取締役 梅澤恒治、取締役 矢部勲、取締役 石井則光、取締役(監査等委員) 松浦綾子、社外取締役(監査等委員) 青柳吉宏、社外取締役(監査等委員) 児玉実史、執行役員3名、その他関係者
<当該体制を採用する理由>現状の体制につきましては、監査等委員である取締役以外の取締役の人数は6名(提出日現在)であり、代表取締役をはじめとする各部門を担う取締役間の連絡を綿密に取り、相互チェックを図るとともに、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名、提出日現在)による監査体制、並びに取締役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監査体制を構築しているものと考え、以下の体制を採用しております。
<その他の事項>a.内部統制システム整備の状況
当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。
ⅰ 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とし、その対策として内部監査室を設置し、コンプライアンス規程、内部監査規程等を制定し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する研修体制の整備、内部通報制度を制定する。
ⅱ 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、別途定める社内規程に基づいて当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人はこれに従うものとする。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、災害、品質及び輸出入管理等に係るリスクについては、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる監査等委員である取締役以外の取締役を定める。
ⅳ 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じた効率的な業務執行を行うために、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、人事評価・報酬制度を整備する。
ⅴ 当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社グループ会社との情報の交換、人事の交流を含め当社及び当社グループ会社との連携体制を確立し、当社及び当社グループ会社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連絡を密にし、当社によるグループ会社に対する不当な取引等の要求を防止するための体制を確立するため、関係会社管理規程を整備する。
ⅵ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制
当社及び当社グループ会社は、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮命令に服さない使用人を置くものとする。また、内部監査部門、総務部門、経理部門が補助する。
ⅶ 前号の取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く)からの独立性の確保に関する体制
前号の使用人の監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性を確保するために、監査等委員である取締役は補助すべき使用人の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は人事担当取締役に対して変更を申し入れることができる。
ⅷ 監査等委員会を補助する取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会を補助する使用人の適切な職務遂行のため、人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
ⅸ 監査等委員への報告の体制
・監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人は、監査等委員会(又は監査等委員である取締役)に対して法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重要事項に関して監査等委員である取締役以外の取締役が決定した内容、内部監査担当部署が行う内部監査の結果、監査等委員である取締役以外の取締役が整備する内部通報制度による通報の状況を遅滞なく報告する。
・当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から、会社に重大な損失を与える事項が発生し又はその恐れがあると報告を受けた者は、速やかに当社の監査等委員又は監査等委員会に報告するものとする。
ⅹ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び当社グループ会社に法令違反行為や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組みを定めることとし、当該通報、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。
xⅰ 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、監査等委員である取締役以外の取締役は、監査等委員会の職務執行に必要でないと認めた場合を除き速やかに処理を行う。
xⅱ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員、会計監査人は、それぞれ相互の意思疎通を図るため意見交換会を開催する。
xⅲ 反社会的勢力排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
xⅳ 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」システムの構築、評価及び報告に関し、適切な運営を図る。
b.リスク管理体制の整備の状況
経営環境の高度化、複雑化に伴って企業として不測の事態に備えるため、当社ではリスク管理を経営の重要課題と位置づけリスク管理体制の整備・充実に努めております。リスクの状況を正確に把握し、適切に管理するため、執行役員会内において「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクの統合管理の強化を図っております。
当社のリスク管理体制は以下のとおりであります。
(イ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、災害、品質及び輸出入管理等に係るリスクについては、執行役員会内に設置される「コンプライアンス・リスク管理委員会」において審議を行い、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる監査等委員である取締役以外の取締役を定めております。
(ロ)反社会的勢力排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持もたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとることとしております。また、反社会勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士に通報・相談できる体制を整えております。
なお、取引先については、取引開始時に社内、社外機関を活用し、反社会勢力でないことを確認しております。
<責任限定契約>当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を善意でかつ重大な過失がなかったときは、500万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額に限定する契約を締結しております。
③ 会社の支配に関する基本方針
a.当社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として、当社の株式について株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社の株式に対する大量の買付行為又はその提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであればこれを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社グループの事業は、産業資材事業、マット事業、食品事業、不動産開発事業等幅広く展開しており、当社の経営に当たっては、専門的な知識と経験の他、当社の企業理念及び企業価値の様々な源泉並びに国内外顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解することが不可欠です。
従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、これらを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
逆に言えば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるなど、濫用的な買付等を行う買付者及び買付提案者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買付に対しては、当社は必要かつ相当な対応策をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
具体的には、大量買付行為のうち、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、強圧的二段階買付等株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を当社に与えることなく行われるもの、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を株主の皆様に十分に提供することなく行われるもの、買付の条件等(対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性等)が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当であるもの等は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないものと判断いたします。
よって、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、買付に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要であると考えます。
b.当社基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、当社の経営の基本方針に従い中期経営計画を策定し、積極的な経営を断行することにより持続的成長を実現させていきます。
当社の経営の基本方針は、「産業は公共の福祉をはかれをモットーとする」であり、この基本方針を実現するために、「魅力ある商品で、お客様に豊かな生活を提供する」、「自然環境を保護し、地球と共存する」、「時代を先取りし、世界の市場に貢献する」、「人間性を尊重し、活力・魅力ある企業をつくる」ことを目指しております。
前中期経営計画の成果を基盤にコロナ禍後の需要に十分即応できる体制を構築し、持続可能な企業を目指し果敢に収益拡大を図るものであります。
具体的には、
・産業資材事業につきましては、黄麻商品(ジュート商品)の材質性能を生かした商品の開発を進めます。また、包装資材は従来の季節商品に加え紙袋、樹脂袋、養生用資材、防災用品及びフレコン袋の販売強化に努めてまいります。
・マット事業につきましては、子会社での一貫生産の強みを反映した製品を自動車業界の回復期に十分供給できる体制を構築してまいります。
・食品事業につきましては、コロナ禍後の販売拡大を目指し、既存商品のペントアップ需要への対応や厳格な品質管理体制を構築し、永年培ってきた技術によるお客様のニーズを顕在化した商品の開発・提供のため、生産設備増強に適正な投資をしてまいります。
また、生産性向上のため、積極的に人材採用およびスキルアップへの投資を行い、ソフトウェアの整備やコミュニケーションツールの導入・改善による既存業務の見直しを図り、効率の良い多様な働き方を提示し新事業の獲得に取り組みます。
SDGsの取り組みにつきましては、産業資材事業は、黄麻商品(ジュート商品)の特色を生かし、森林管理、土木工事、海洋資源保護、防災分野への供給拡大を目指します。食品事業につきましてはパスタおよびレトルト製品の安定供給と健康維持食品開発のため受注形態や生産工程の見直しを積極的に進め改善に取り組みます。
さらに、その推進体制としては商品の開発・生産を推進する「事業部制」と国内をブロックに分割して地域密着型の営業を行う「支店制度」が確立しており、販売と生産がバランス良くかみ合う推進体制により、高い競争力の実現と収益力確保をめざしてまいります。
海外事業におきましては、いち早くタイ国に拠点をつくり、現在では、東南アジア地域をはじめ、中国、中東諸国、インド等に販路を拡大しております。また、海外事業の成長が国内事業の発展にもつながる体制が構築され、海外での情報を独自性と競争力をもつ商品開発に生かすとともに、今後さらに国内における海外企業との競争激化が予想されるなか、当社の海外商品戦略を強力に推進してまいります。
このように当社は、顧客に対して高いブランド価値に基づいた商品の提案を長年にわたり積み重ねてきたことが、現在の企業価値の源泉になっており、企業文化の継続・発展が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することにつながると考えております。今後も、中長期的な目標を見据えた堅実な経営を基本としながら、経営資源の配分の見直しや戦略的投資を行い、より競争力を高め企業の成長を推進してまいります。
また、当社はコンプライアンス体制の充実が社会全体からますます求められており、これを経営上の重要課題と認識し、内部統制システムの体制強化を図ることにより、顧客や株主の皆様はもとより社会全体から高い信頼を得るように努めてまいります。
上記取組みを着実に実行することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることが、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2009年5月13日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「旧プラン」といいます。)の導入について決議し、発効いたしました。この際、旧プランの重要性に鑑み、2009年6月26日開催の当社第81期定時株主総会に議案とさせていただき、株主の皆様のご承認をいただいております。
2012年4月20日開催の取締役会において、その後の買収防衛策をめぐる動向を踏まえ、「当社株式の大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の一部改訂・継続」(以下、改訂後のプランを「本プラン」といいます。)を決議し、2012年6月28日開催の当社第84期定時株主総会に議案とさせていただき、株主の皆様のご承認をいただいております。
改訂の概要は、①買付者等が回答を行う情報提供期間を設定したこと、②買付者等の買付け等の評価を行う評価期間につき、上限を設定し、それ以上の延長をできないものとしたこと等の2点です。
2021年5月14日開催の取締役会において本プランの継続を決議し、2021年6月25日開催の当社第93期定時株主総会に議案とさせていただき、株主の皆様のご承認をいただいております。
本プランは、仮に当社株式に対する買付その他これに類似する行為又はその提案(以下、総称して「買付」といいます。)が行われた場合、買付を行う者又はその提案者(以下、総称して「買付者」といいます。)に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに買付者との交渉の機会の確保をしようとするものであります。
当社は、本プランにより、当社基本方針に照らして、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を明白に侵害するおそれのある買付者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値が毀損され、株主の皆様にとって不本意な形で不利益が生じることを未然に防止しようとするものであります。
本プランは、買付者が当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付又は当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付のいずれかにあたる買付(以下、「対象買付」といいます。)を行った場合に、新株予約権の無償割当て、又は法令及び当社定款に照らして採用することが可能なその他の対抗措置(以下、単に「その他の対抗措置」ということがあります。)を行うか否かを検討いたします。
当社取締役会は、対象買付がなされたとき又はなされる可能性がある場合、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置いたします。この特別委員会は、当社取締役会から独立して本プランの発動及び不発動に関し、審議・決定いたします。
当社株式について買付が行われる場合、当社は、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、対象買付を行う買付者には、買付の実行に先立って、当社取締役会に対して、買付者の買付内容の検討に必要な情報を記載したうえ、買付者が買付に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)を提出していただきます。
その後、特別委員会は、買付者からの意向表明書及び要求する情報並びに当社取締役会からの意見・資料・情報等を受領し、買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集並びに買付者の買付内容と、当社取締役会が提示する代替案の検討及び比較等を行います。
特別委員会は、特別委員会の判断が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものとなるように、当社の費用により、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の専門家など、独立した第三者の助言を得ることができるものといたします。
また、特別委員会の判断の透明性を高めるため、同委員会は、意向表明書の概要、買付者の買付内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提示された代替案の概要その他特別委員会が適切と判断する事項について、株主の皆様に対し速やかに情報開示を行います。
当社は、買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、あるいは遵守した場合であっても買付者による買付が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす恐れのある買付であるなど、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置を行うことが相当と認められる場合、特別委員会の勧告に基づき、当社取締役会が対抗措置の発動及び不発動を決定いたします。
この新株予約権は、当社取締役会が定める一定の日における当社の最終の株主名簿に記録をされた株主に対し、その所有する当社株式(但し、当社の有する自己株式を除く。)1株につき新株予約権1個の割合で、新株予約権を割当ていたします。
新株予約権の目的である株式の数(以下、「対象株式数」という。)は1株であり、新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭とし、金1円で、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する金額に対象株式数を乗じた価額といたします。その際、一定の買付者等による権利行使が認められないという行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式1株と引き換えに新株予約権1個を取得する旨の取得条項が付されております。
本プランの有効期間は、2021年6月25日開催の当社第93期定時株主総会での承認可決の日から、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの約3年間とします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。
また、当社は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の維持・向上を図る観点から、当社取締役会の決議により、本プランの有効期間中、定時株主総会で承認いただいた本プランの趣旨に反しない範囲内で、本プランの見直し等を行うことがあります。しかし、本プランの有効期間中であっても、見直し等の範囲を超える重要な変更が必要になった場合は、当社株主総会において株主の皆様のご承認を得て本プランの廃止又は変更を行うことがあります。
本プランは、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接的な影響が生じることはありません。
当社取締役会が本新株予約権無償割当ての決議において別途定める一定の日における株主の皆様に対し、保有する株式1株につき1個の割合で本新株予約権が無償で割当てられます。株主の皆様は、無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。
そして、当社が、当社取締役会の決定により、新株予約権の行使条件のもと、新株予約権を行使することができない買付者(以下、「行使制限買付者」といいます。)以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付する場合、行使制限買付者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をすることなく、当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化は生じません。
当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、当社は、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日をもって本新株予約権を取得し、これと引き換えに株主の皆様に当社株式を交付いたします。なお、この場合、係る株主の皆様には、別途ご自身が行使制限買付者でないこと等についての表明書面等を当社所定の書式によりご提出いただく場合があります。
d.具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記b.に記載した当社基本方針の実現に資する特別な取組み及びそれに基づく様々な施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記c.に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の承認を得た上で導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、弁護士・大学教授・公認会計士等の社外有識者から構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間を約3年間に限定している上、取締役会により、何時でも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
④ 取締役に関する事項
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
<取締役会で決議できることとしたもの>(イ)自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ロ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ハ)取締役の責任免除
当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会において、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
(ニ)買収防衛策に係る特別委員会
当社では、2009年6月26日開催の第81期定時株主総会の決議によって、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入していますが、本対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。当社取締役は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社の株式大量買付け行為に関する対応策の発動もしくは不発動あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定します。
この特別委員会は当社グループから独立した、弁護士、公認会計士及び有識者より構成されております。特別委員会は、取締役会の諮問に応じ、主として次に揚げる事項について審議・決議し、その決議の内容を、理由を付して当社取締役会に勧告するものと致しております。
・ 大規模買付ルールが遵守されたか否かの判断
・ 当社の買収防衛策の対象となる大規模買付行為により、当社の企業価値又は株主共同の利益が著しく毀損されるか否かの判断
・ 大規模買付者が提供する情報が必要かつ充分なものであるか否かの判断
・ 特別委員会検討・評価期間の延長が必要か否かの判断
・ 防衛措置の発動・中止の要否
・ 当社の買収防衛策の廃止又は変更の要否
なお、提出日現在、特定の第三者より当社取締役会に対して大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「法令を遵守し、社会に貢献する」を経営理念に掲げており、企業価値を高めるためには、健全で透明性が高く、経営環境の変化に的確に対応できる経営体制の確立が経営課題の一つと考えております。この考えのもと、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、「ディスクロージャー(情報開示)」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
<概要>当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、これら機関のほかに、経営会議、執行役員会、内部監査室を設置しております。
また、当社は経営の理念並びに定款、取締役会規程などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令の変更又は社会環境の変化に従い諸規程・規則について適宜見直しを行うこととしております。
業務の執行は、各事業部門の業務諸規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。
[取締役会]
(目 的)経営上の意思決定及び業務執行の監督
(権 限)①会社の業務執行の決定
②取締役の職務の執行の監督
③代表取締役の選定及び解職
(開催頻度)基本毎月1回、その他必要に応じて開催
(構成員)代表取締役社長 中本広太郎(議長)、取締役会長 網本健二、取締役 中川昭人、取締役 梅澤恒治、取締役 矢部勲、取締役 石井則光、取締役(監査等委員) 松浦綾子、社外取締役(監査等委員) 青柳吉宏、社外取締役(監査等委員) 児玉実史
[監査等委員会]
(目 的)取締役の監査、事業報告の監査、監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化
(権 限)①取締役の職務執行の監査
②株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任案の決定
③株主総会において取締役の選任・解任・辞任について意見陳述を行う
(開催頻度)基本年5回、その他必要に応じて開催
(構 成 員)取締役(監査等委員) 松浦綾子(議長)、社外取締役(監査等委員) 青柳吉宏、
社外取締役(監査等委員) 児玉実史
[経営会議]
(目 的)適時適切な情報共有と意思決定
(権 限)①経営施策の協議検討及び業務執行状況の統制・監視
②リスク管理体制の整備、監視
③経営の基本事項その他の会社の重要事項の打ち合わせを行う
(開催頻度)基本年4回
(構 成 員)代表取締役社長 中本広太郎(議長)、取締役会長 網本健二、取締役 中川昭人、取締役 梅澤恒治
取締役 矢部勲、取締役 石井則光
[執行役員会]
(目 的)経営の監督と業務執行の分離
(権 限)①取締役会から委任された事項の意思決定を行う
②業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定を行う
③コンプライアンス、リスク管理体制の整備、強化
(開催頻度)基本毎月1回
(構 成 員)代表取締役社長 中本広太郎(議長)、取締役会長 網本健二、取締役 中川昭人、取締役 梅澤恒治、取締役 矢部勲、取締役 石井則光、取締役(監査等委員) 松浦綾子、社外取締役(監査等委員) 青柳吉宏、社外取締役(監査等委員) 児玉実史、執行役員3名、その他関係者
<当該体制を採用する理由>現状の体制につきましては、監査等委員である取締役以外の取締役の人数は6名(提出日現在)であり、代表取締役をはじめとする各部門を担う取締役間の連絡を綿密に取り、相互チェックを図るとともに、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名、提出日現在)による監査体制、並びに取締役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監査体制を構築しているものと考え、以下の体制を採用しております。
<その他の事項>a.内部統制システム整備の状況
当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。
ⅰ 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とし、その対策として内部監査室を設置し、コンプライアンス規程、内部監査規程等を制定し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する研修体制の整備、内部通報制度を制定する。
ⅱ 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、別途定める社内規程に基づいて当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人はこれに従うものとする。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、災害、品質及び輸出入管理等に係るリスクについては、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる監査等委員である取締役以外の取締役を定める。
ⅳ 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じた効率的な業務執行を行うために、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、人事評価・報酬制度を整備する。
ⅴ 当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社グループ会社との情報の交換、人事の交流を含め当社及び当社グループ会社との連携体制を確立し、当社及び当社グループ会社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連絡を密にし、当社によるグループ会社に対する不当な取引等の要求を防止するための体制を確立するため、関係会社管理規程を整備する。
ⅵ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制
当社及び当社グループ会社は、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮命令に服さない使用人を置くものとする。また、内部監査部門、総務部門、経理部門が補助する。
ⅶ 前号の取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く)からの独立性の確保に関する体制
前号の使用人の監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性を確保するために、監査等委員である取締役は補助すべき使用人の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は人事担当取締役に対して変更を申し入れることができる。
ⅷ 監査等委員会を補助する取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会を補助する使用人の適切な職務遂行のため、人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
ⅸ 監査等委員への報告の体制
・監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人は、監査等委員会(又は監査等委員である取締役)に対して法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重要事項に関して監査等委員である取締役以外の取締役が決定した内容、内部監査担当部署が行う内部監査の結果、監査等委員である取締役以外の取締役が整備する内部通報制度による通報の状況を遅滞なく報告する。
・当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から、会社に重大な損失を与える事項が発生し又はその恐れがあると報告を受けた者は、速やかに当社の監査等委員又は監査等委員会に報告するものとする。
ⅹ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び当社グループ会社に法令違反行為や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組みを定めることとし、当該通報、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。
xⅰ 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、監査等委員である取締役以外の取締役は、監査等委員会の職務執行に必要でないと認めた場合を除き速やかに処理を行う。
xⅱ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員、会計監査人は、それぞれ相互の意思疎通を図るため意見交換会を開催する。
xⅲ 反社会的勢力排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
xⅳ 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」システムの構築、評価及び報告に関し、適切な運営を図る。
b.リスク管理体制の整備の状況
経営環境の高度化、複雑化に伴って企業として不測の事態に備えるため、当社ではリスク管理を経営の重要課題と位置づけリスク管理体制の整備・充実に努めております。リスクの状況を正確に把握し、適切に管理するため、執行役員会内において「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクの統合管理の強化を図っております。
当社のリスク管理体制は以下のとおりであります。
(イ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
環境、災害、品質及び輸出入管理等に係るリスクについては、執行役員会内に設置される「コンプライアンス・リスク管理委員会」において審議を行い、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる監査等委員である取締役以外の取締役を定めております。
(ロ)反社会的勢力排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持もたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとることとしております。また、反社会勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士に通報・相談できる体制を整えております。
なお、取引先については、取引開始時に社内、社外機関を活用し、反社会勢力でないことを確認しております。
<責任限定契約>当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を善意でかつ重大な過失がなかったときは、500万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額に限定する契約を締結しております。
③ 会社の支配に関する基本方針
a.当社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として、当社の株式について株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社の株式に対する大量の買付行為又はその提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであればこれを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社グループの事業は、産業資材事業、マット事業、食品事業、不動産開発事業等幅広く展開しており、当社の経営に当たっては、専門的な知識と経験の他、当社の企業理念及び企業価値の様々な源泉並びに国内外顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解することが不可欠です。
従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、これらを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
逆に言えば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるなど、濫用的な買付等を行う買付者及び買付提案者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買付に対しては、当社は必要かつ相当な対応策をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
具体的には、大量買付行為のうち、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、強圧的二段階買付等株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を当社に与えることなく行われるもの、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を株主の皆様に十分に提供することなく行われるもの、買付の条件等(対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性等)が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当であるもの等は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないものと判断いたします。
よって、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、買付に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要であると考えます。
b.当社基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、当社の経営の基本方針に従い中期経営計画を策定し、積極的な経営を断行することにより持続的成長を実現させていきます。
当社の経営の基本方針は、「産業は公共の福祉をはかれをモットーとする」であり、この基本方針を実現するために、「魅力ある商品で、お客様に豊かな生活を提供する」、「自然環境を保護し、地球と共存する」、「時代を先取りし、世界の市場に貢献する」、「人間性を尊重し、活力・魅力ある企業をつくる」ことを目指しております。
前中期経営計画の成果を基盤にコロナ禍後の需要に十分即応できる体制を構築し、持続可能な企業を目指し果敢に収益拡大を図るものであります。
具体的には、
・産業資材事業につきましては、黄麻商品(ジュート商品)の材質性能を生かした商品の開発を進めます。また、包装資材は従来の季節商品に加え紙袋、樹脂袋、養生用資材、防災用品及びフレコン袋の販売強化に努めてまいります。
・マット事業につきましては、子会社での一貫生産の強みを反映した製品を自動車業界の回復期に十分供給できる体制を構築してまいります。
・食品事業につきましては、コロナ禍後の販売拡大を目指し、既存商品のペントアップ需要への対応や厳格な品質管理体制を構築し、永年培ってきた技術によるお客様のニーズを顕在化した商品の開発・提供のため、生産設備増強に適正な投資をしてまいります。
また、生産性向上のため、積極的に人材採用およびスキルアップへの投資を行い、ソフトウェアの整備やコミュニケーションツールの導入・改善による既存業務の見直しを図り、効率の良い多様な働き方を提示し新事業の獲得に取り組みます。
SDGsの取り組みにつきましては、産業資材事業は、黄麻商品(ジュート商品)の特色を生かし、森林管理、土木工事、海洋資源保護、防災分野への供給拡大を目指します。食品事業につきましてはパスタおよびレトルト製品の安定供給と健康維持食品開発のため受注形態や生産工程の見直しを積極的に進め改善に取り組みます。
さらに、その推進体制としては商品の開発・生産を推進する「事業部制」と国内をブロックに分割して地域密着型の営業を行う「支店制度」が確立しており、販売と生産がバランス良くかみ合う推進体制により、高い競争力の実現と収益力確保をめざしてまいります。
海外事業におきましては、いち早くタイ国に拠点をつくり、現在では、東南アジア地域をはじめ、中国、中東諸国、インド等に販路を拡大しております。また、海外事業の成長が国内事業の発展にもつながる体制が構築され、海外での情報を独自性と競争力をもつ商品開発に生かすとともに、今後さらに国内における海外企業との競争激化が予想されるなか、当社の海外商品戦略を強力に推進してまいります。
このように当社は、顧客に対して高いブランド価値に基づいた商品の提案を長年にわたり積み重ねてきたことが、現在の企業価値の源泉になっており、企業文化の継続・発展が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することにつながると考えております。今後も、中長期的な目標を見据えた堅実な経営を基本としながら、経営資源の配分の見直しや戦略的投資を行い、より競争力を高め企業の成長を推進してまいります。
また、当社はコンプライアンス体制の充実が社会全体からますます求められており、これを経営上の重要課題と認識し、内部統制システムの体制強化を図ることにより、顧客や株主の皆様はもとより社会全体から高い信頼を得るように努めてまいります。
上記取組みを着実に実行することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることが、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2009年5月13日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「旧プラン」といいます。)の導入について決議し、発効いたしました。この際、旧プランの重要性に鑑み、2009年6月26日開催の当社第81期定時株主総会に議案とさせていただき、株主の皆様のご承認をいただいております。
2012年4月20日開催の取締役会において、その後の買収防衛策をめぐる動向を踏まえ、「当社株式の大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の一部改訂・継続」(以下、改訂後のプランを「本プラン」といいます。)を決議し、2012年6月28日開催の当社第84期定時株主総会に議案とさせていただき、株主の皆様のご承認をいただいております。
改訂の概要は、①買付者等が回答を行う情報提供期間を設定したこと、②買付者等の買付け等の評価を行う評価期間につき、上限を設定し、それ以上の延長をできないものとしたこと等の2点です。
2021年5月14日開催の取締役会において本プランの継続を決議し、2021年6月25日開催の当社第93期定時株主総会に議案とさせていただき、株主の皆様のご承認をいただいております。
本プランは、仮に当社株式に対する買付その他これに類似する行為又はその提案(以下、総称して「買付」といいます。)が行われた場合、買付を行う者又はその提案者(以下、総称して「買付者」といいます。)に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに買付者との交渉の機会の確保をしようとするものであります。
当社は、本プランにより、当社基本方針に照らして、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を明白に侵害するおそれのある買付者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値が毀損され、株主の皆様にとって不本意な形で不利益が生じることを未然に防止しようとするものであります。
本プランは、買付者が当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付又は当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付のいずれかにあたる買付(以下、「対象買付」といいます。)を行った場合に、新株予約権の無償割当て、又は法令及び当社定款に照らして採用することが可能なその他の対抗措置(以下、単に「その他の対抗措置」ということがあります。)を行うか否かを検討いたします。
当社取締役会は、対象買付がなされたとき又はなされる可能性がある場合、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置いたします。この特別委員会は、当社取締役会から独立して本プランの発動及び不発動に関し、審議・決定いたします。
当社株式について買付が行われる場合、当社は、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、対象買付を行う買付者には、買付の実行に先立って、当社取締役会に対して、買付者の買付内容の検討に必要な情報を記載したうえ、買付者が買付に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)を提出していただきます。
その後、特別委員会は、買付者からの意向表明書及び要求する情報並びに当社取締役会からの意見・資料・情報等を受領し、買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集並びに買付者の買付内容と、当社取締役会が提示する代替案の検討及び比較等を行います。
特別委員会は、特別委員会の判断が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものとなるように、当社の費用により、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の専門家など、独立した第三者の助言を得ることができるものといたします。
また、特別委員会の判断の透明性を高めるため、同委員会は、意向表明書の概要、買付者の買付内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提示された代替案の概要その他特別委員会が適切と判断する事項について、株主の皆様に対し速やかに情報開示を行います。
当社は、買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、あるいは遵守した場合であっても買付者による買付が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす恐れのある買付であるなど、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置を行うことが相当と認められる場合、特別委員会の勧告に基づき、当社取締役会が対抗措置の発動及び不発動を決定いたします。
この新株予約権は、当社取締役会が定める一定の日における当社の最終の株主名簿に記録をされた株主に対し、その所有する当社株式(但し、当社の有する自己株式を除く。)1株につき新株予約権1個の割合で、新株予約権を割当ていたします。
新株予約権の目的である株式の数(以下、「対象株式数」という。)は1株であり、新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭とし、金1円で、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する金額に対象株式数を乗じた価額といたします。その際、一定の買付者等による権利行使が認められないという行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式1株と引き換えに新株予約権1個を取得する旨の取得条項が付されております。
本プランの有効期間は、2021年6月25日開催の当社第93期定時株主総会での承認可決の日から、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの約3年間とします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。
また、当社は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の維持・向上を図る観点から、当社取締役会の決議により、本プランの有効期間中、定時株主総会で承認いただいた本プランの趣旨に反しない範囲内で、本プランの見直し等を行うことがあります。しかし、本プランの有効期間中であっても、見直し等の範囲を超える重要な変更が必要になった場合は、当社株主総会において株主の皆様のご承認を得て本プランの廃止又は変更を行うことがあります。
本プランは、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接的な影響が生じることはありません。
当社取締役会が本新株予約権無償割当ての決議において別途定める一定の日における株主の皆様に対し、保有する株式1株につき1個の割合で本新株予約権が無償で割当てられます。株主の皆様は、無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。
そして、当社が、当社取締役会の決定により、新株予約権の行使条件のもと、新株予約権を行使することができない買付者(以下、「行使制限買付者」といいます。)以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付する場合、行使制限買付者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をすることなく、当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化は生じません。
当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、当社は、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日をもって本新株予約権を取得し、これと引き換えに株主の皆様に当社株式を交付いたします。なお、この場合、係る株主の皆様には、別途ご自身が行使制限買付者でないこと等についての表明書面等を当社所定の書式によりご提出いただく場合があります。
d.具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記b.に記載した当社基本方針の実現に資する特別な取組み及びそれに基づく様々な施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記c.に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の承認を得た上で導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、弁護士・大学教授・公認会計士等の社外有識者から構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間を約3年間に限定している上、取締役会により、何時でも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
④ 取締役に関する事項
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
<取締役会で決議できることとしたもの>(イ)自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ロ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ハ)取締役の責任免除
当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会において、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
(ニ)買収防衛策に係る特別委員会
当社では、2009年6月26日開催の第81期定時株主総会の決議によって、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入していますが、本対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。当社取締役は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社の株式大量買付け行為に関する対応策の発動もしくは不発動あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定します。
この特別委員会は当社グループから独立した、弁護士、公認会計士及び有識者より構成されております。特別委員会は、取締役会の諮問に応じ、主として次に揚げる事項について審議・決議し、その決議の内容を、理由を付して当社取締役会に勧告するものと致しております。
・ 大規模買付ルールが遵守されたか否かの判断
・ 当社の買収防衛策の対象となる大規模買付行為により、当社の企業価値又は株主共同の利益が著しく毀損されるか否かの判断
・ 大規模買付者が提供する情報が必要かつ充分なものであるか否かの判断
・ 特別委員会検討・評価期間の延長が必要か否かの判断
・ 防衛措置の発動・中止の要否
・ 当社の買収防衛策の廃止又は変更の要否
なお、提出日現在、特定の第三者より当社取締役会に対して大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
