訂正有価証券報告書-第117期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、コーポレートガバナンスの向上が持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に資するとの認識のもと、監査役会設置会社として合理的かつ適切な企業経営を実現します。コーポレートガバナンスを構築・維持・改善するにあたり、当社の規模、人員などの当社固有の事情を踏まえ、企業として求められる柔軟性や“Challenge & Ambition”というグループスローガンに込められた精神性と両立できることも重要と考えております。
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は監査役制度を採用しており、以下に記載いたしますとおり、社外取締役および社外監査役が有効かつ適切に機能することにより業務の適正を確保していると考えているため、現在の体制を採用しております。
ア.内部統制システムの整備の状況
(ア)コンプライアンス体制の整備状況
・経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範においてコンプライアンスの厳格な実践を規定しております。
・コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、役職員が経営理念、社内規程、法令、定款および社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにし、コンプライアンスおよびリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行っております。
・外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、役職員が社内規程、法令、定款および社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を整備しており、その適切な運用とコンプライアンス上、疑義ある行為の未然防止に努めております。
(イ)情報管理体制の整備状況
重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存および管理をしております。
内部統制システムの構築に関する基本方針
1.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範においてコンプライアンスの厳格な実践を規定する。
(2)取締役は、取締役会で定められた経営機構および職務分掌に基づいて職務を執行する。
(3)取締役は、3カ月に1回以上、職務執行の状況を取締役会に報告する。
(4)社外取締役を継続しておくことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。
(5)利益相反取引および非通例的な取引については、取締役会において決定し、必要に応じ監査役会に報告する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存および管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理規程により、各部門(子会社を含む)における業務上のリスクを、市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告およびモニタリングを通じて管理方法等を統括する。
(2)総務部長は、リスク管理に係る情報を、社長および監査役会に定期的かつ必要に応じて報告し、改善等の提案を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社および当社グループ全体に影響を及ぼす経営に係わる重要事項については、常勤取締役および執行役員等により構成する経営会議において審議、決定する経営体制をとる。
(2)社内規程で職務分掌および職務権限を定め、取締役会で定められた取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制をとる。
5.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範においてコンプライアンスの厳格な実践を規定する。
(2)業務の適正性を確保するため、コンプライアンスおよびリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行う。
(3)コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、使用人が経営理念、社内規程、法令、定款および社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにする。
(4)外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、使用人が、社内規程、法令・定款および社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を構築しており、その適切な運用とコンプライアンス上疑義ある行為の未然防止に努める。
6.当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)関連会社管理規程を定め、子会社の取引内容を確認するとともにその経営内容を的確に把握する等、適切に管理を行う。
(2)状況に応じて子会社の取締役および監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況につき監視および監督を行う。
(3)当社の監査役および内部監査部門は、必要に応じて子会社業務について監査を行う。
(4)当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い決定する。
7.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役は、その職務の執行のために必要がある場合は、監査室に所属する使用人に調査を委嘱し、報告を求めることができる。
8.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査室に所属する重要な使用人の任免異動等については、監査役会の意見を尊重して行うものとし、その独立性および監査役の指示の実効性の確保に努める。
9.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社および子会社の取締役および使用人は、職務執行に関し、重大な法令・定款違反および不正の行為の事実または会社に損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
(2)コンプライアンス相談窓口を利用して行なわれた通報の内容が、業務または財産に重大な損害を及ぼすおそれがあるときは、遅滞なくその事実を監査役会に報告することとする。
(3)当社および子会社の法令違反行為や不正行為に関する通報を行った者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。
(4)当社および子会社の取締役および使用人は、監査役会から業務執行状況の報告を求められた場合は、速やかに報告を行う。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)常勤監査役は、経営会議およびその他重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べる。また、重要な議事録、稟議書を都度監査役に回覧する。
(2)当社および子会社の取締役および使用人は、監査役会に対し、毎月の事業の状況および四半期ごとの決算の状況を必要に応じ報告し、また、聴取を受ける。
(3)コンプライアンス相談窓口を利用して行う通報の内容が、会計・会計の内部統制・監査に関連する事項の場合は、直接、監査役に対し通報することができる。
(4)監査室長は、監査役会に対し、内部監査計画および監査実施結果を報告する。
(5)監査役会は、会計監査人から監査計画の説明を受け、また、必要に応じ監査実施状況の聴取を行うこととしている。
(6)監査役がその職務の執行について生じる費用の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制
(1)当社および子会社は反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本に置き、反社会的勢力排除に向け「役職員行動倫理規範」および「コンプライアンス・マニュアル」を指針とし、それらを役員および従業員に周知徹底する。
(2)反社会的勢力に関する対応については、警察当局および外部機関との密な連携を図り不測の事態に備える体制を整えることとする。
イ.リスク管理体制の整備状況
リスク管理規程により、各部門(子会社を含む)における業務上のリスクを、市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告およびモニタリングを通じて管理方法等を統括する体制をとっております。
ウ.会社の機関の内容
[取締役会]
取締役会は、法令の定め、当社定款および取締役会規程などに基づき、原則として毎月定例の取締役会を開催、会社の経営方針、事業計画、重要な人事など、経営全般に関する重要事項の審議ならびに意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する機関として機能しております。なお、取締役3名(うち1名は非常勤の社外取締役)の構成になっております。
[経営会議]
社長、常勤取締役、執行役員および常勤監査役等で構成され、原則として毎週定例の経営会議を開催、取締役会への付議事項のほか、業務執行に関する重要事項の審議、決定、報告を行う機関として機能しております。
[監査役会]
監査役会は、常勤監査役1名および非常勤監査役2名で構成され、原則として毎月定例の監査役会を開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。
監査役は、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定および業務の執行状況の把握に努め、経営の健全性、透明性、効率性を保つための機関として機能しております。
なお、当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する契約を締結しております。当社の社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項で規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、監査室(所属1名)が担当しており、全部所を対象としてコンプライアンス体制・リスク管理体制を含めた内部統制整備状況および運用状況の適切性・有効性などをモニタリングし、監査結果は代表取締役社長および監査役会に適時適切な報告および改善提案を行うことで、コンプライアンス経営の推進に資しております。
監査役3名は、取締役会をはじめとする重要な会議への参加を通して、取締役の職務遂行を監査しております。なお、監査役市川祐生氏は豊富な経験と幅広い見識を有する弁護士であり、監査役トーマス・R・ゼンゲージ氏はIR/CSRコンサルティング業界における専門的な知識と幅広い経験を有するものであり、それぞれ外部の視点を持って社外監査役としての役割を果たしていただけるものと考えております。
また、監査役は、監査室長から内部監査計画および監査実施結果について、会計監査人から監査計画および監査結果について、説明・報告を受け緊密な連携をとっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
取締役3名のうち1名は社外取締役であり、監査役3名全員は社外監査役であります。
当社は、独立社外取締役の候補を選定するにあたり、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たし、かつ次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
ア.当社グループから取締役を受け入れている会社の取締役又は重要な使用人
イ.当社グループが多額(過去3事業年度の平均で年間1千万円)の寄付を行っている先(法人等の団体であれば、団体幹部)
当社では、この独立性基準を満たし、かつ物事に建設的に取り組む姿勢のある人物を独立社外取締役の候補者として選定しています。
社外取締役ニコラス・カント氏は、その職務経験と幅広い見識のもとに経営全般に助言を頂戴することにより当社の経営に寄与していただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役築島秋雄氏は、長年にわたり金融界・不動産業界等で培ってきた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただいていると考えております。また、当社との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役市川祐生氏は、弁護士の資格を有し、他の企業における監査役としての経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役トーマス・R・ゼンゲージ氏はIR/CSRコンサルティング業界における専門的な知識と幅広い経験を有し、外部からの視点による社外監査役としての役割を果たしていただいていると考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
また、社外監査役による監査は、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、会計監査人および内部監査担当と相互に連携して行われております。
④ 役員の報酬等
ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ.提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等ただし、連結報酬等の総額1億円以上であるもの
(注) 1.PAMIはプロスペクト・アセット・マネージメント・インクを表しております。
2.PAMCIはプロスペクト・アセット・マネージメント(チャネル・アイランド)リミテッドを表しております。
ウ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
エ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、世間水準・業界水準、経営成績および従業員給与とのバランス等を考慮して決定することとしております。
また、その決定方法は、株主総会で決定された年額報酬枠の限度内において、取締役報酬は取締役会の決議に従い、監査役報酬は監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 2,000千円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ウ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価差額の合計額
(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を監査法人ハイビスカスと締結し、監査が実施されておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の名前)
指定社員 業務執行社員 木暮 光芳
指定社員 業務執行社員 森崎 恆平
(注) 継続監査年数については、両名とも7年以内であるため記載を省略しております。
(会計監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士5名 その他3名
⑦ 当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムについての模式図は、以下のとおりであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、機動的な基本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、コーポレートガバナンスの向上が持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に資するとの認識のもと、監査役会設置会社として合理的かつ適切な企業経営を実現します。コーポレートガバナンスを構築・維持・改善するにあたり、当社の規模、人員などの当社固有の事情を踏まえ、企業として求められる柔軟性や“Challenge & Ambition”というグループスローガンに込められた精神性と両立できることも重要と考えております。
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は監査役制度を採用しており、以下に記載いたしますとおり、社外取締役および社外監査役が有効かつ適切に機能することにより業務の適正を確保していると考えているため、現在の体制を採用しております。
ア.内部統制システムの整備の状況
(ア)コンプライアンス体制の整備状況
・経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範においてコンプライアンスの厳格な実践を規定しております。
・コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、役職員が経営理念、社内規程、法令、定款および社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにし、コンプライアンスおよびリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行っております。
・外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、役職員が社内規程、法令、定款および社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を整備しており、その適切な運用とコンプライアンス上、疑義ある行為の未然防止に努めております。
(イ)情報管理体制の整備状況
重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存および管理をしております。
内部統制システムの構築に関する基本方針
1.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範においてコンプライアンスの厳格な実践を規定する。
(2)取締役は、取締役会で定められた経営機構および職務分掌に基づいて職務を執行する。
(3)取締役は、3カ月に1回以上、職務執行の状況を取締役会に報告する。
(4)社外取締役を継続しておくことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。
(5)利益相反取引および非通例的な取引については、取締役会において決定し、必要に応じ監査役会に報告する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存および管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理規程により、各部門(子会社を含む)における業務上のリスクを、市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告およびモニタリングを通じて管理方法等を統括する。
(2)総務部長は、リスク管理に係る情報を、社長および監査役会に定期的かつ必要に応じて報告し、改善等の提案を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社および当社グループ全体に影響を及ぼす経営に係わる重要事項については、常勤取締役および執行役員等により構成する経営会議において審議、決定する経営体制をとる。
(2)社内規程で職務分掌および職務権限を定め、取締役会で定められた取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制をとる。
5.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範においてコンプライアンスの厳格な実践を規定する。
(2)業務の適正性を確保するため、コンプライアンスおよびリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行う。
(3)コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、使用人が経営理念、社内規程、法令、定款および社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにする。
(4)外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、使用人が、社内規程、法令・定款および社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を構築しており、その適切な運用とコンプライアンス上疑義ある行為の未然防止に努める。
6.当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)関連会社管理規程を定め、子会社の取引内容を確認するとともにその経営内容を的確に把握する等、適切に管理を行う。
(2)状況に応じて子会社の取締役および監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況につき監視および監督を行う。
(3)当社の監査役および内部監査部門は、必要に応じて子会社業務について監査を行う。
(4)当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い決定する。
7.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役は、その職務の執行のために必要がある場合は、監査室に所属する使用人に調査を委嘱し、報告を求めることができる。
8.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査室に所属する重要な使用人の任免異動等については、監査役会の意見を尊重して行うものとし、その独立性および監査役の指示の実効性の確保に努める。
9.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社および子会社の取締役および使用人は、職務執行に関し、重大な法令・定款違反および不正の行為の事実または会社に損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
(2)コンプライアンス相談窓口を利用して行なわれた通報の内容が、業務または財産に重大な損害を及ぼすおそれがあるときは、遅滞なくその事実を監査役会に報告することとする。
(3)当社および子会社の法令違反行為や不正行為に関する通報を行った者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。
(4)当社および子会社の取締役および使用人は、監査役会から業務執行状況の報告を求められた場合は、速やかに報告を行う。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)常勤監査役は、経営会議およびその他重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べる。また、重要な議事録、稟議書を都度監査役に回覧する。
(2)当社および子会社の取締役および使用人は、監査役会に対し、毎月の事業の状況および四半期ごとの決算の状況を必要に応じ報告し、また、聴取を受ける。
(3)コンプライアンス相談窓口を利用して行う通報の内容が、会計・会計の内部統制・監査に関連する事項の場合は、直接、監査役に対し通報することができる。
(4)監査室長は、監査役会に対し、内部監査計画および監査実施結果を報告する。
(5)監査役会は、会計監査人から監査計画の説明を受け、また、必要に応じ監査実施状況の聴取を行うこととしている。
(6)監査役がその職務の執行について生じる費用の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制
(1)当社および子会社は反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本に置き、反社会的勢力排除に向け「役職員行動倫理規範」および「コンプライアンス・マニュアル」を指針とし、それらを役員および従業員に周知徹底する。
(2)反社会的勢力に関する対応については、警察当局および外部機関との密な連携を図り不測の事態に備える体制を整えることとする。
イ.リスク管理体制の整備状況
リスク管理規程により、各部門(子会社を含む)における業務上のリスクを、市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告およびモニタリングを通じて管理方法等を統括する体制をとっております。
ウ.会社の機関の内容
[取締役会]
取締役会は、法令の定め、当社定款および取締役会規程などに基づき、原則として毎月定例の取締役会を開催、会社の経営方針、事業計画、重要な人事など、経営全般に関する重要事項の審議ならびに意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する機関として機能しております。なお、取締役3名(うち1名は非常勤の社外取締役)の構成になっております。
[経営会議]
社長、常勤取締役、執行役員および常勤監査役等で構成され、原則として毎週定例の経営会議を開催、取締役会への付議事項のほか、業務執行に関する重要事項の審議、決定、報告を行う機関として機能しております。
[監査役会]
監査役会は、常勤監査役1名および非常勤監査役2名で構成され、原則として毎月定例の監査役会を開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。
監査役は、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定および業務の執行状況の把握に努め、経営の健全性、透明性、効率性を保つための機関として機能しております。
なお、当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する契約を締結しております。当社の社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項で規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、監査室(所属1名)が担当しており、全部所を対象としてコンプライアンス体制・リスク管理体制を含めた内部統制整備状況および運用状況の適切性・有効性などをモニタリングし、監査結果は代表取締役社長および監査役会に適時適切な報告および改善提案を行うことで、コンプライアンス経営の推進に資しております。
監査役3名は、取締役会をはじめとする重要な会議への参加を通して、取締役の職務遂行を監査しております。なお、監査役市川祐生氏は豊富な経験と幅広い見識を有する弁護士であり、監査役トーマス・R・ゼンゲージ氏はIR/CSRコンサルティング業界における専門的な知識と幅広い経験を有するものであり、それぞれ外部の視点を持って社外監査役としての役割を果たしていただけるものと考えております。
また、監査役は、監査室長から内部監査計画および監査実施結果について、会計監査人から監査計画および監査結果について、説明・報告を受け緊密な連携をとっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
取締役3名のうち1名は社外取締役であり、監査役3名全員は社外監査役であります。
当社は、独立社外取締役の候補を選定するにあたり、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たし、かつ次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
ア.当社グループから取締役を受け入れている会社の取締役又は重要な使用人
イ.当社グループが多額(過去3事業年度の平均で年間1千万円)の寄付を行っている先(法人等の団体であれば、団体幹部)
当社では、この独立性基準を満たし、かつ物事に建設的に取り組む姿勢のある人物を独立社外取締役の候補者として選定しています。
社外取締役ニコラス・カント氏は、その職務経験と幅広い見識のもとに経営全般に助言を頂戴することにより当社の経営に寄与していただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役築島秋雄氏は、長年にわたり金融界・不動産業界等で培ってきた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただいていると考えております。また、当社との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役市川祐生氏は、弁護士の資格を有し、他の企業における監査役としての経験を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役トーマス・R・ゼンゲージ氏はIR/CSRコンサルティング業界における専門的な知識と幅広い経験を有し、外部からの視点による社外監査役としての役割を果たしていただいていると考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
また、社外監査役による監査は、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、会計監査人および内部監査担当と相互に連携して行われております。
④ 役員の報酬等
ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 874,677 | 86,400 | 29,997 | 717,000 | 41,280 | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 26,877 | 23,880 | 2,997 | - | - | 4 |
イ.提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等ただし、連結報酬等の総額1億円以上であるもの
| 氏名 (役員区分) | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 連結報酬等の総額 (千円) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| カーティス・フリーズ (取締役) | 提出会社 | 69,600 | 20,250 | 573,600 | 39,600 | 703,050 |
| 連結子会社 PAMI (注)1 | 7,606 | - | - | - | 7,606 | |
| 連結子会社 PAMCI (注)2 | 61,560 | - | - | - | 61,560 | |
| 田 端 正 人 (取締役) | 提出会社 | 16,800 | 9,747 | 143,400 | 1,680 | 171,627 |
(注) 1.PAMIはプロスペクト・アセット・マネージメント・インクを表しております。
2.PAMCIはプロスペクト・アセット・マネージメント(チャネル・アイランド)リミテッドを表しております。
ウ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
エ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、世間水準・業界水準、経営成績および従業員給与とのバランス等を考慮して決定することとしております。
また、その決定方法は、株主総会で決定された年額報酬枠の限度内において、取締役報酬は取締役会の決議に従い、監査役報酬は監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 2,000千円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ウ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価差額の合計額
| 区分 | 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| 非上場株式 | 99,649 | 99,649 | 971 | - | - |
(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を監査法人ハイビスカスと締結し、監査が実施されておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の名前)
指定社員 業務執行社員 木暮 光芳
指定社員 業務執行社員 森崎 恆平
(注) 継続監査年数については、両名とも7年以内であるため記載を省略しております。
(会計監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士5名 その他3名
⑦ 当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムについての模式図は、以下のとおりであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、機動的な基本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。