有価証券報告書-第136期(2024/06/01-2025/05/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの目的は経営の健全性、効率性の確保にあると考えております。また利害関係者に安定した利益を継続して確保できるよう企業価値を高めて行くことに努めてまいります。
その実現のため社外取締役の選任、監査役制度の機能強化を図るなかで、経営の迅速かつ機動的な意思決定と業務執行の監督機能としての取締役会と業務執行責任を担う執行役員制度を導入しております。またリスクマネジメントについても「グループ企業行動規範」、「グループ企業行動基準」(以下、グループ行動規範という)の整備と適切な運用により、社会より信頼される企業を目指しております。
② 企業統治の体制
(a) 会社の機関及び内部統制の体制図

(b) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、社外監査役2名(2025年8月27日現在)で監査役会を構成しております。
会社の重要方針、意思決定機関としての取締役会は会社の最高決議機関であります。当事業年度においては、9回開催し、サステナビリティ課題や設備投資、買収計画等について審議いたしました(諏訪和晃氏及び天知秀介氏が7回のうち7回出席、その他の取締役・監査役は、9回中9回のすべてに出席)。毎週開催する経営会議は、社内取締役で構成され、会社業務全般にわたる重要な事項を審議する機関であり、取締役会へ付議される事項についての審議を行っております。また月1回開催する執行役員会議は経営会議メンバーと執行役員で構成され、会社の重要方針、決定事項の伝達、各執行部門の業務内容報告、問題事項について審議を行っております。
取締役会は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載した取締役8名(2025年8月27日現在)で構成され、構成員の中に社外取締役が加えられ、経営の透明化が図られる状態となっております。監査役会は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載した監査役3名(2025年8月27日現在)で構成され、取締役会へ出席し、常勤監査役は経営会議、執行役員会議にも出席し、業務執行の監査を行うと共に業務執行部署等への往査を行い、監査結果を取締役会へ報告しております。また、グループ会社の監査役連絡会を開催し、連結子会社等の状況を把握しております。
上記に加え、取締役会の指名・報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化をはかり、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、任意の指名・報酬委員会を2019年7月に設置しております。当事業年度においては、1回開催し、役員人事及び当事業年度の役員報酬について審議いたしました。(議長及び構成員である5名全員が参加)
当社は、以上のような業務執行体制及び監査役、社外役員による経営監視体制によって、ガバナンスの有効性を確保していると判断します。
なお、当社は2025年8月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されましても、体制に変更はございません。
(c) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に関し、下記のとおり取締役会において決議しております。コンプライアンス経営に関してはその構築が取締役の義務であると認識しており、グループ企業全体を網羅したSUMINOE GROUP企業行動規範、SUMINOE GROUP企業行動基準を制定し、グループ会社全体にその遵守について徹底を図っております。また、内部統制審議会のもとに設けられたコンプライアンス委員会において、コンプライアンス体制の維持、向上を図っており、コンプライアンス上の重要な問題を付議し、審査結果を取締役会に適宜報告しております。
1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の代表取締役社長はコンプライアンス宣言し、当社の取締役はコンプライアンス経営を実践するための基本方針として定めているグループ行動規範を率先して遵守し、当社グループ全体におけるコンプライアンス経営の徹底を図る。
(2) 当社グループのCSR推進委員会コンプライアンス・リスクマネジメント部会は、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、当社グループの取締役及び使用人への啓蒙教育を実施する。また、コンプライアンス上の重要な問題を付議し、審議結果を当社の取締役会に適宜報告する。
(3) 当社グループの使用人が法令、定款などに違反する行為及びグループ行動規範に反する行為を発見した場合、直接に通報する手段を確保するため「企業倫理ホットライン」を設置し運営する。「企業倫理ホットライン」には専用の社内窓口と弁護士による社外窓口の2ラインを設置し、通報者の匿名性とともに通報者が不利益を被らない体制を確保する。また、ハラスメントに関しては専門家が対応する外部窓口を別途設置している。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社の取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内文書管理規程に基づき記録し、文書管理規程により少なくとも10年間は保存し管理する。当社の取締役、監査役、会計監査人から閲覧の要請があるときは、これを閲覧に供する。
(2) 当社グループは、IT上を流通する情報やコンピュータ及びネットワークなどの情報システム(以下、情報資産)を人、物、金、に続く第4の重要な資産と位置付け、この情報資産を保護・管理する「情報セキュリティマネジメント」を実施するために『情報セキュリティポリシー』を策定する。『情報セキュリティポリシー』は、当社グループの情報資産を、故意や偶然という区別に関係なく、改ざん、破壊、漏洩等から保護されるような管理策をまとめた文書である。
3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループのCSR推進委員会コンプライアンス・リスクマネジメント部会は、リスクマネジメント全般にわたる諸事項の審議決定機関であり、重要事項については当社の取締役会の承認を得る。
(2) 各部門の長として業務執行にあたる当社の取締役は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、内在するリスクを把握、分析、評価して適切な対策を実施する。
(3) リスクマネジメントの専任組織であるCSR推進室は、規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成などリスクマネジメント体制を支援する。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、経営の健全性と効率性を確保するため、社外取締役を含む取締役会は経営の意思決定と業務執行の監督を行い、代表取締役社長以下執行役員は業務執行の責任を負う。執行役員の業務範囲は取締役会で定め、その責任と権限を明確にする。
(2) 経営に関する重要事項については、執行役員を兼務する取締役により構成される経営会議(週1回定時開催)の審議を経て、取締役会へ付議され執行決定を行う。
(3) 当社の取締役会はグループ全体の中期経営計画及び年度事業計画を策定し、執行役員はその達成に向けて職務を遂行する。取締役会は定期的に執行役員から業績のレビューと改善策を報告させ実績管理を行う。
5.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社並びにグループ会社は、グループ行動規範を遵守しつつ、企業の独立性・独自性を堅持した経営を
行う。
(2) 当社は毎月開催される各事業部門会議を通じてグループ会社の経営を監督する。
(3) 当社の監査役がグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行うためグループ会社監査連絡会を設置
する。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 当社は監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助する使用人を内部監査室から選任する。
(2) 当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては常勤監査役の同意を得る。
7. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
(1) 当社グループの代表取締役、業務執行にあたる取締役及び使用人は以下に定める事項について発見した場合は速やかに監査役に対して報告する。
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実
・会社業務に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実
・グループ行動規範に違反する重大な事実
・監査役から業務に関して報告を求められた事項
(2) 当社グループの代表取締役、業務執行にあたる取締役及び使用人は、監査役がSUMINOEグループ会社の業務及び財産の状況を調査する場合には迅速かつ的確に対応する。
8. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の代表取締役社長は、当社の監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
(2) 当社の監査役が業務を効率的かつ効果的に行うため内部監査室の体制を充実し、当該監査役の職務を支援することを職務分掌規程で定める。
(3) 当社の監査役は、会計監査人と定期的また必要に応じて会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに報告を求める。
9. 当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保す
るための体制
当社は、当社の監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けない旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役の職務の執行に関する費用や債務の処理については、監査役の職務の執行に関するものでないことが明らかである場合を除き、会社法第388条に基づき速やかに、かつ適正に行うものとする。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 「SUMINOEグループ企業行動基準」に「反社会的勢力との絶縁について」の項目を設け、「社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人・団体とは一切関わりません。特に、経営に携わる者はこの様な努力を恐れることなく、率先して襟を正した行動をとります。また、民事介入暴力に対しては、従業員一人ひとりを孤立させず組織的に対応していきます。」として、反社会的勢力排除を訴えている。
(2) 対応部署を総務部とし、不当要求防止責任者を総務部長と定めた。大阪府企業防衛連合協議会に加入し、警察も同席する同会の定例会議で反社会的勢力に関する情報を収集している。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、2017年8月30日開催の第128回定時株主総会において、社外取締役及び社外監査役に対する責任限定契約の締結を可能とする旨の定款の変更を行っております。
当社と社外取締役である清水春生、野村公平、種田ゆみこの3氏、並びに社外監査役である天知秀介氏とは、会社法第427条の1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、4氏が社外取締役及び社外監査役に再任された場合、同契約を継続する予定であります。また、加藤恭子氏が社外取締役に選任された場合、並びに宮本敏彦氏が社外監査役に選任された場合、当社は両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役である清水春生、野村公平、種田ゆみこ及び加藤恭子の4氏、並びに社外監査役である天知秀介及び宮本敏彦の両氏が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られております。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該保険契約の被保険者は当社取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社及び連結子会社が負担しております。
⑤ 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任
(a) 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
(b) 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。