有価証券報告書-第73期(2024/04/01-2025/03/31)

①【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、2016年6月28日第64回定時株主総会、2017年6月28日第65回定時株主総会、2018年6月27日第66回定時株主総会、2019年6月26日第67回定時株主総会、2020年6月25日第68回定時株主総会、2021年6月25日第69回定時株主総会、2022年6月24日第70回定時株主総会、2023年6月27日第71回定時株主総会及び2024年6月25日第72回定時株主総会終結時に在任する取締役及び執行役員に対して特に有利な条件(無償)をもって新株予約権を発行することを2016年6月28日、2017年6月28日、2018年6月27日、2019年6月26日、2020年6月25日、2021年6月25日、2022年6月24日、2023年6月27日及び2024年6月25日の定時株主総会においてそれぞれ決議されたものです。
当該制度の内容は、次のとおりです。

決議年月日	2016年6月28日	2017年6月28日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 8名 当社執行役員 6名	当社取締役 8名 当社執行役員 5名
新株予約権の数 ※	386個	400個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 77,200株	普通株式 80,000株
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1,225円 (注)2	1株当たり1,515円 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年7月20日 至 2025年6月30日	自 2019年7月21日 至 2026年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	新株の発行に代えて、当社が有する自己株式を代用するため、資本への組入れはありません。
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

決議年月日	2018年6月27日	2019年6月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 8名 当社執行役員 7名	当社取締役 8名 当社執行役員 9名
新株予約権の数 ※	500個	245個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 50,000株	普通株式 24,500株
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1,516円 (注)2	1株当たり1,041円 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年7月21日 至 2027年6月30日	自 2021年7月23日 至 2028年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	新株の発行に代えて、当社が有する自己株式を代用するため、資本への組入れはありません。
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

決議年月日	2020年6月25日	2021年6月25日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 8名 当社執行役員 9名	当社取締役 9名 当社執行役員 8名
新株予約権の数 ※	200個	130個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 20,000株	普通株式 13,000株
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1,215円 (注)2	1株当たり1,343円 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2022年7月23日 至 2029年6月30日	自 2023年7月22日 至 2030年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	新株の発行に代えて、当社が有する自己株式を代用するため、資本への組入れはありません。
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

決議年月日	2022年6月24日	2023年6月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 8名 当社執行役員 8名	当社取締役 9名 当社執行役員 7名
新株予約権の数 ※	260個	500個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 26,000株	普通株式 50,000株
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1,232円 (注)2	1株当たり1,217円 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2024年7月23日 至 2031年6月30日	自 2025年7月25日 至 2032年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	新株の発行に代えて、当社が有する自己株式を代用するため、資本への組入れはありません。	発行価格 1,509円 資本組入額 755円
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

決議年月日	2024年6月25日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 9名 当社執行役員 8名
新株予約権の数 ※	500個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 50,000株
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり969円 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2026年7月25日 至 2033年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1,176円 資本組入額 588円
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を()内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「当社取締役及び執行役員に対しストックオプションとして新株予約権を発行する件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、以下の新株予約権が発行されます。

決議年月日(予定)	2025年6月25日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 10名 当社執行役員 7名
新株予約権の数 ※	500個を上限とします。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 50,000株を上限とします。
新株予約権の行使時の払込金額 ※	未定 (注)1、2
新株予約権の行使期間 ※	自 2027年7月25日 至 2034年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	未定
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 提出日現在(2025年6月23日)における内容を記載しています。
(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における目的株式数1株当たりの払込金額に、目的株式数を乗じた金額とします。1株当たりの払込金額は、本新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除きます。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げます。)とします。ただし、当該金額が本新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。
2.本新株予約権の発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げます。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				株式分割(または株式併合)の割合

また、本新株予約権の発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行または自己株式を処分する場合(新株予約権行使の場合を除きます。)には、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数を切り上げるものとします。

				既発行株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

3.① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他これに準ずる正当な理由により、当社取締役会が承認した場合は、この限りではありません。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人1名に限り、本新株予約権を相続し行使することができます。
③ 権利の質入れは認めません。
④ 各新株予約権の一部行使はできません。
4.組織再編成行為時の取扱
当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」といいます。)を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、総称して「存続会社等」といいます。)の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以下「合併契約等」といいます。)において定めた場合に限るものとします。
(a) 交付される存続会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」といいます。)の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。
(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数
交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数(以下「承継目的株式数」といいます。)は、次の算式により算出されます。

承継目的株式数

=

合併等の効力発生直前における目的株式数

×

合併契約等に定める当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当ての比率(以下「割当比率」といいます。)

ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。

調整後承継目的株式数

=

調整前承継目的株式数

×

株式分割又は 株式併合の割合

かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第2項第2号の日以降、適用されるものとします。
存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。
(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの払込価額(以下「承継行使価額」といいます。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

承継行使価額	=	行使価額	×	1
				割当比率

ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げます。

調整後承継行使価額	=	調整前承継行使価額	×	1
				株式分割又は株式併合の割合

(d) 承継新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と定めた日と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日と定めた日までとします。
(e) 承継新株予約権の行使条件
① 承継新株予約権の譲渡及び質入れは認めません。
② 各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。
③ その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。
(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額(1円未満の端数は切り上げます。)とします。
② 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(g) 承継新株予約権の取得条項
① 存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができます。
② 承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができます。
(h) 承継新株予約権の譲渡制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要します。