有価証券報告書-第67期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社の経営理念である「業界一流のメーカーとして、本業を極め、本業に徹し、一流の商品をお客様にご提供することを通じて、社会の発展に貢献する」を実践していくため、経営に対する考え方、仕事への取り組み姿勢、判断の基準等をまとめ経営トップを含めた全従業員の日々の規範とし、高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成に努めており、今後さらにこの規範等の充実、整備を進めていく方針です。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要(人数は令和元年6月27日現在)
(イ)取締役会
取締役会は、10名の取締役(内社外取締役2名)で構成され、重要な職務執行の決定及び取締役相互に職務執行状況の監督を行うため、原則毎月1回の定例の取締役会を開催しています。
(取締役会構成員の氏名)
中本祐昌、竹田 平、迫 勝則、藤田 守、川戸宏之、土屋 篤、奥田清人、久保好永、秦 清(社外取締役)、石橋三千男(社外取締役)
(ロ)監査役会
監査役会は、4名の監査役(内社外監査役2名)で構成され、取締役及び執行役員の業務執行状況について、厳正な監視を行っています。原則毎月1回の監査役会を開催し、監査の方針、監査結果の情報共有等を行っています。
(監査役会の構成員の氏名)
田中文雄(常勤監査役)、佐藤 寛、三輪洋二(社外監査役)、森川和彦(社外監査役)
(ハ)内部監査室
内部監査室は、4名(内1名は兼任)で構成され、「内部監査規定」「内部統制規定」に基づき、当社及び子会社を含めて、内部統制に欠陥が生じないよう、また各部門に対して業務の効率性及び法令や規定等の遵守状況を監査しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
ロ.当該体制を採用する理由
当社取締役は、各自が自由・独立の立場から経営に参画しており、活発な意見交換を行いながら職務遂行状況を客観的に把握することで、互いの業務を監督しています。また、監査役は常時取締役会に出席し、随時客観的立場から、発言を行っています。なお、当社の監査役会には、社外取締役がオブザーバーとして出席し、監査結果の情報共有等を行っています。これらにより、監査・監督機能が十分に機能する体制にあるとして、当該体制を採用しています。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、取締役及び全ての使用人の職務が適法かつ適正に行われるため及び高い企業倫理の育成と健全な企業風土の醸成を図るため、権限、情報管理、コンプライアンスやリスクに関する各種規程やルール等を整備運用し、当社監査役等と連携して推進しています。さらに、財務報告の正確性と信頼性を確保するための内部統制の仕組の強化の一環として、内部監査室等の体制面の充実を図っています。また、当社は西日本監査法人と監査契約を締結しており、定期的な監査の他、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正性に努め、法律問題全般については、顧問契約に基づく顧問弁護士より必要に応じて助言と指導を受けています。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を推進するため、リスク管理担当役員を置いています。担当役員は、総務担当取締役がこれにあたり、総務人事部が中心となり全社的なリスク管理体制の構築、運営、リスク管理に関する内部監査の実施等を行っています。各部門においては、顕在的リスク及び潜在的リスクの検証を行い、リスク現実化の未然防止策及びリスク現実化の際の対応策等を策定しています。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ各社にコンプライアンス推進責任者を置き、当社グループに「コンプライアンス基本規程」の遵守等適切な法令および定款の遵守体制を構築および運営させるものとします。
当社は、当社グループ会社各社の経営について、各社の自主性を尊重しつつも、各社から事業内容の定期的な報告を受け、各社の重要案件については事前に協議を行い、当社または当社グループに重大な影響を及ぼす事項については、当社取締役会または経営統括会議の事前承認を必要とするものとします。
監査役は、当社グループの連結経営に対応した当社グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、当社グループ各社のコンプライアンス推進責任者との緊密な連携等的確な体制を構築するものとします。
ニ.責任限定契約の内容の概要
・当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
なお、当該責任限定は、職務を行うにつき、善意かつ重大な過失のない場合に限られます。
・当社と会計監査人である西日本監査法人は、会社法第427条第1項の定めに基づき、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、40百万円又は西日本監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額の何れか高い額としております。
なお、当該責任限定は、職務を行うにつき、善意かつ重大な過失のない場合に限られます。
② 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の定款において、取締役の定数について、その員数を10名以内としています。また同じく定款において、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の5分の3以上の決議をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めています。
③ その他当社定款規定について
イ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めています。
また、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除きます。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨及び当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額とする旨を定款に定めています。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、当該契約を締結しています。
ハ.中間配当
当社は株主への機動的な利益の還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、登録株式質権者及び信託の受託者に対し、会社法第454条第5項による中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。