有価証券報告書-第150期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

「成長に向けての収益基盤強化」を柱とする第1次中期経営計画フェーズ2ローリングプランに沿って諸施策を実行しておりますが、厳しい事業環境に対応すべく、平成28年3月期におきましては、以下の取り組みを強化いたします。
(1)洋紙事業
原材料価格高騰に対応する価格転嫁の実施や産業用インクジェット用紙などの輸出をはじめとする情報用紙の拡大に加え、徹底したコストダウンを継続し、黒字化達成に向けた取り組みを実施してまいります。
(2)イメージング事業
アライアンスを活用した事業基盤強化を進めながら、海外市場への積極展開により成熟化しつつある既存製品の更なる充実を図るとともに、イメージング技術を用いた機能性フィルム等成長分野への進出を加速させることにより、事業規模拡大を目指してまいります。
(3)機能材事業
フィルター商品、水処理膜用支持体、リライトメディア商品を中心とした海外市場での更なる拡販、バッテリーセパレータの国内外での立ち上げなどによる事業拡大とともに、次なる新規事業の確立に向けた取り組みを推進してまいります。
縮小する国内紙パルプ市場におきましては今後一層の競争激化が予想されることから、事業ポートフォリオの改善、更なるコストダウンの強化に取り組み、財務体質改善と収益基盤強化に努めてまいります。
[CSR(企業の社会的責任)について]
当社グループは、企業が社会の一員として存続するためには利益を確保することだけでなく、様々なステークホルダーの皆様に対して社会的な責任を果たすことが必要と考えております。
CSR活動の目的が、皆様からの信頼と共感を得ることを通じて企業価値の向上につなげることにあると認識し、特徴あるCSR活動の推進に努めるとともに、更にその展開、充実に向けて取り組んでまいります。
当期は、「不安全行動災害撲滅に向けた取組み強化」、「法令遵守の徹底」を重点課題に掲げて取り組み、製品面ではFSC森林認証紙やサーマルディジプレート製版システムといった環境配慮型商品の充実を図りました。
平成28年3月期は、「安全衛生に関する活動の強化」と「法令遵守の徹底」の2点を重点課題とし、中長期的な成長の実現に向けて足元を固め、企業価値の向上につなげる活動を推進してまいります。
[会社の支配に関する基本方針]
① 基本方針の内容
当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支えいただくことを原則としつつも、当社の総議決権の20%以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます)の取得を目指す者及びそのグループの者(以下「買収者等」といいます)による支配株式の取得により、このような当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、「第1次中期経営計画」等を策定し、全社を挙げて取り組んでおり、企業価値ないし株主の皆様共同の利益を守ってまいります。また、コンプライアンスの徹底や環境貢献施策の取組みを行い、顧客、株主、地域社会その他関係者の皆様からの信頼に応えていく企業を目指してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成25年5月29日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成22年6月29日開催の当社第145回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた上で、継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下「旧プラン」といいます)につき、所要の変更を行った上で継続することを決議し(以下、かかる変更後のプランを「本プラン」といいます)、平成25年6月27日開催の当社第148回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。また、当社は、上記継続に伴い、独立委員会委員として、従前と同様、片岡義広氏、品川知久氏、竹原相光氏の3氏を選任いたしました。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成25年5月29日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の一部変更及び継続に関するお知らせ」をご覧下さい。
(参考URL:http://www.mpm.co.jp/ir/library/pdf/2013/20130529.pdf)
イ.本プランの目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間を確保することを求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的とします。
ロ.本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続
(a) 対象となる大規模買付行為
当社株式に関して、大要、次の1)から3)までのいずれかに該当する行為若しくはその可能性がある行為がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
1)当社の株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとします)が20%以上となる取得
2)当社の株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします)とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる取得
3)当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で当社の株券等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又はかかる両株主の間に支配関係若しくは共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当該両株主の株券等保有割合の合計が20%以上となる場合に限ります)
(b) 大規模買付者に対する情報提供要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、意向表明書及び大規模買付情報を提出・提供していただきます。
(c) 取締役会評価期間の設定等
取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の態様による大規模買付行為の場合には最長90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。
(d) 独立委員会の勧告及び取締役会による決議
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつき重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
(e) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てによるものとします。
ハ.本プランの特徴
(a) 基本方針の制定
本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定したうえで、導入されたものです。
(b) 独立委員会の設置
当社は、本プランの必要性及び相当性を確保するために独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合は、その判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(c) 株主総会における本プランの承認
本プランによる買収防衛策の継続につきましては、平成25年6月27日開催の第148回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
(d) 適時開示
取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
(e) 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、平成25年6月27日開催の第148回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとしております。
ニ.株主の皆様への影響
(a) 旧プランの本プランへの改定時における株主の皆様への影響
旧プランの本プランへの改定時には、株主の皆様の法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えておりません。
(b) 新株予約権の発行時に株主の皆様へ与える影響
対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、本プランの定める例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
④ 上記の取組みに対する取締役会の判断及びその判断に係る理由
上記②に記載した、基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を高めるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものと考えます。
また、当社取締役会は、前記③イ記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、1)株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合にはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思にかからしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、2)独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっていること、3)対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていること等から、当社取締役会としては、本プランは当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。