臨時報告書

2021年6月29日開催の当社第110回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2021年6月29日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金10円 総額1,676,297,360円
剰余金の配当が効力を生じる日
2021年6月30日
第2号議案 定款一部変更の件
①当社グループの事業内容の多様化と今後の事業展開に備えるため、現行定款第3条(目的)の一部追加を行うものであります。
②当社では、経営における意思決定の迅速化及び取締役会の監督機能の強化等を目的に、2021年4月1日付で、役員体制の変更及び執行役員制度の改定をいたしました。これに伴い、取締役会の活性化、意思決定の迅速化を通して経営の効率化を図ることを目的として、取締役の員数の上限を20名以内から15名以内にするための現行定款第18条(員数)の変更を行うとともに、経営責任を明確にし、緊張感のある経営を行うこと及び株主からの信任の機会を増やすことを目的として、取締役の任期を2年から1年に短縮するための現行定款第20条(任期)の変更を行うほか、役付取締役の規定を見直すための現行定款第21条(代表取締役等)の変更、執行役員に関する規定を追加するための変更案第26条(執行役員)の新設を行うものであります。
③不測の事態の発生により、定時株主総会を開催することが困難な状況となっても株主総会決議を要さずに機動的に剰余金の配当等を行うことを可能にするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会決議により剰余金の配当等を行うことができるよう、変更案第36条(剰余金の配当等の決定機関)及び第37条(剰余金の配当の基準日)を新設し、併せて内容が重複する現行定款第7条(自己の株式の取得)、第36 条(期末配当 金)及び第37条(中間配当金)を削除するものであります。なお、今般の定款変更後も、期末配当につきましては、引き続き株主総会決議によって行うことを予定しております。
④上記のほか、規定の新設・削除に伴う条数の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役12名選任の件
取締役として、佐光正義氏、若林賴房氏、阿達敏洋氏、岡崎邦弘氏、山﨑浩史氏、田中幸広氏、石田厚氏、設楽裕之氏、吉田伸彦氏、武井洋一氏、平石好伸氏、尾関春子氏の12名を選任するものであります。
なお、吉田伸彦氏、武井洋一氏、平石好伸氏、尾関春子氏の4名は社外取締役であります。
第4号議案 監査役1名選任の件
監査役として、藤井博充氏を選任するものであります。
第5号議案 取締役の報酬額改定の件
取締役の報酬額を年額3億4,000万円以内から年額5億円以内(うち社外取締役分7,200万円以内)に改めるものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合) (注)4
第1号議案	1,488,902	346	0	(注)1	可決	(99.98%)
第2号議案	906,683	582,565	0	(注)2	否決	(60.88%)
第3号議案				(注)3
佐光 正義	1,070,162	419,084	0		可決	(71.86%)
若林 賴房	1,483,972	5,218	57		可決	(99.65%)
阿達 敏洋	1,072,227	417,021	0		可決	(72.00%)
岡崎 邦弘	1,487,487	1,761	0		可決	(99.88%)
山﨑 浩史	1,487,552	1,696	0		可決	(99.89%)
田中 幸広	1,487,529	1,719	0		可決	(99.88%)
石田 厚	1,487,532	1,716	0		可決	(99.88%)
設楽 裕之	1,487,548	1,700	0		可決	(99.89%)
吉田 伸彦	1,487,881	1,367	0		可決	(99.91%)
武井 洋一	1,487,909	1,339	0		可決	(99.91%)
平石 好伸	1,488,887	361	0		可決	(99.98%)
尾関 春子	1,488,949	299	0		可決	(99.98%)
第4号議案
藤井 博充	1,485,354	3,894	0		可決	(99.74%)
第5号議案	1,488,152	858	238	(注)1	可決	(99.93%)

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
4.賛成の割合は、本総会前日までに行使された議決権の数及び本総会当日に出席した株主の議決権の合計に対する、事前行使した株主及び当日出席の株主から各議案の賛否に関して賛成を確認した議決権の数の割合であります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、第1号議案、第3号議案、第4号議案及び第5号議案については可決要件を満たすことが、また、第2号議案については可決要件を満たさないことが確定し、会社法上適法に決議が成立することが明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上