有価証券報告書-第90期(平成31年4月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2020年2月13日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象として、下記の通り、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入し、対象取締役に対し、本制度に基づき割当てられる譲渡制限付株式の払込金額相当額の金銭報酬債権の支給のご承認を求める議案を、2020年3月27日開催の当社第90回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議することを決議し、本株主総会において承認されました。
1 本制度を導入する理由
対象取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的とするものです。
2 本制度の概要
(1)対象取締役に対する金銭報酬債権の支給および現物出資
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることで、当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させるものです。本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は年額60百万円以内といたします。対象取締役への具体的な支給時期および配分等については、取締役会にて決定いたします。
(2)対象取締役に発行または処分される譲渡制限付株式の種類および総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の間に発行または処分される普通株式の総数は年20千株以内といたします。但し、当社が普通株式について、本株主総会における決議の日以降を効力発生日とする株式分割、株式併合等、1株当たりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比率等を勘案の上、本制度に基づき発行または処分される普通株式の総数を合理的に調整するものといたします。
(3)譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分される普通株式の1株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で、取締役会において決定いたします。
(4)譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行または処分を受けた普通株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部または一部を取得すること
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
3 当社の執行役員への割当て
当社の取締役を兼務しない執行役員に対して上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を割り当てる予定です。