有価証券報告書-第63期(2024/01/01-2024/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に掲げた「パッケージを通じて社会のあらゆるニーズに応え、社会の役に立つ企業を目指す」の実現により、中長期的な企業価値の向上を目指すため、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題として取り組んでおります。そのような考えのもと、当社は2020年3月24日開催の第58期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るとともに、企業価値の向上を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ)会社の機関の内容
<取締役(監査等委員である取締役を除く。)および取締役会>当社の取締役会は、有価証券報告書提出日(2025年3月26日)現在において、取締役10名で構成されうち3名が監査等委員である取締役となっており、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。なお、重要な意思決定または業務執行に対する監督などをおこなうため、多様な視点を持った独立性の高い社外取締役3名および社外取締役監査等委員2名も含めて構成しております。取締役会は、代表取締役社長の齊藤光次を議長として、取締役である篠岡尚久、原茂、青木大篤、深井靖博氏(社外取締役)、廣野郁子氏(社外取締役)および杉山繁和氏(社外取締役)の計7名に加え、取締役監査等委員である後藤禎夫、児玉弘仁氏(社外取締役)および松若恵理子氏(社外取締役)の3名が出席しております。
当事業年度において当社は、取締役会を14回開催しており個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
杉山 喜久雄	取締役会4回	取締役会4回(注)1
齊藤 光次	取締役会14回	取締役会14回
野澤 政司	取締役会4回	取締役会4回(注)1
篠岡 尚久	取締役会14回	取締役会14回
原 茂	取締役会11回	取締役会11回(注)2
青木 大篤	取締役会11回	取締役会11回(注)2
深井 靖博	取締役会14回	取締役会14回
富澤 豊	取締役会14回	取締役会14回
廣野 郁子	取締役会11回	取締役会10回(注)2

(注)1 杉山喜久雄および野澤政司は、2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 原茂、青木大篤および廣野郁子氏(社外取締役)は、2024年3月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
<取締役監査等委員および監査等委員会>当社は、監査等委員会制度を採用しております。社外取締役監査等委員は、有価証券報告書提出日(2025年3月26日)現在において監査等委員3名中2名であります。取締役監査等委員は、取締役会、常務会等の重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役の職務執行ならびに当社グループ会社の業務や財務状況を監査しております。監査等委員会は取締役常勤監査等委員の後藤禎夫を委員長として社外取締役監査等委員である児玉弘仁氏および松若恵理子氏が出席し、原則月1回開催しております。
<指名委員会および報酬委員会>指名委員会および報酬委員会は代表取締役社長の齊藤光次を委員長として、いずれも、社外取締役である深井靖博氏、廣野郁子氏および杉山繁和氏ならびに社外取締役監査等委員である松若恵理子氏の5名で構成しており、5分の4を独立社外取締役が占めることで客観性および公平性を高めております。指名委員会では取締役候補者の指名および選任、また、報酬委員会では役員報酬制度および報酬額の妥当性などについて、審議した内容を取締役会に答申しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

ロ)内部統制システムの整備状況
当社は、2006年5月12日開催の取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当社グループのコンプライアンスを徹底するとともに、業務の有効性・効率性や財務報告の信頼性を確保するために、内部統制を編成し、外部コンサルタントの指導・助言により社内体制の整備を進めてまいりました。
その過程において内部統制委員会を設けて見直しを実施し、より実効性を重視した社内体制の構築に取り組み、運用を進めております。
ハ)リスク管理体制の整備状況
事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク管理基本規程」に定めた体制作りおよび本社における包括的・効率的リスクマネジメントの充実を図っており、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保しております。
また、リスク管理部門として経営企画室が主幹となり、リスクマネジメント委員会が関係部門と連携しこれに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見したときは、取締役会、監査等委員会に通報する体制を構築しております。
ニ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、規程に基づき業務の執行状況を管理する体制を確保しております。また、原則3ヵ月に1回経営会議を開催し、定期的な業務または業績の報告およびその他重要な事項に関する報告を求めており、経営上の重要な事項については当社にて事前承認を行う体制を確保しております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役(社外取締役および取締役監査等委員)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
④ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償請求に基づく損害を当該保険契約により填補することとしております。
a) 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲
すべての役員、執行役員およびその他会社法上の重要な使用人
b) 当該役員等賠償責任保険契約の概要
イ)被保険者が実質的に保険料を負担している場合はその負担割合
会社全額負担
ロ)填補の対象とされる保険事故の概要
会社役員等の責任が問われる事故について、訴訟の別で区分けすると3類型に分けられる
ⅰ)会社訴訟
会社の役員等が善管注意義務や忠実義務に違反し会社に損害を与えた場合に、会社法第423条(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)を根拠として、会社が損害賠償を求める訴えを提起するもの。
ⅱ)株主代表訴訟
会社の役員等が善管注意義務や忠実義務に違反し会社に損害を与えた場合に、株主等が、会社に代わって会社法第847条(株主による責任追及等の訴え)等を根拠として、損害賠償を求める訴えを提起するもの。
ⅲ)第三者訴訟
会社の役員等が職務を行うにあたって悪意・重大な過失によって第三者に損害を与えた場合に、会社法第429条(役員等の第三者に対する損害賠償責任)または民法第709条(不法行為による損害賠償責任)等を根拠として、第三者が損害賠償を求める訴えを提起するもの。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は18名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことならびにその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することができるよう、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
また、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって6月30日を基準日として中間配当することができる旨についても定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑨ 自己株式の取得の決議
当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。