有価証券報告書-第59期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たすため、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえ適正な水準とすることを基本方針としており、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬および業績連動報酬等により構成され、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみとしております。
基本報酬は役位職責に応じて従業員給与の水準を基礎として、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。また、株式報酬は譲渡制限付株式報酬とし、対象取締役への具体的な支給時期および配分については取締役会において決定いたします。加えて、業績連動報酬等は事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(当期純利益等)が支給基準を達成した場合に、業績指標に応じて一定の時期に支給することを取締役会において決定いたします。
当社の役員報酬に関しては、2004年9月30日開催の臨時株主総会において取締役に対する報酬限度額を年額240百万円と、監査役に対する報酬限度額を年額70百万円とそれぞれ決議し、同総会においては役員退職慰労金制度の廃止についても決議しております。
また、監査等委員会設置会社への移行にともない、2020年3月24日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬限度額を年額240百万円(うち社外取締役は年額20百万円以内)および監査等委員である取締役に対する報酬限度額を年額70百万円と決議しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額またはその算定方法については、決定プロセスの客観性を確保するため、社外取締役を中心として構成された指名・報酬委員会で決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬の額は、内規に基づき、常勤監査等委員、社外監査等委員の区分によって監査等委員の協議により決定することとしております。
なお、当社は2020年3月24日開催の第58期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入が決議され、その概要は以下に記載のとおりであります。
1.本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される金銭報酬の総額は、監査等委員会設置会社への移行にともない別途決議されました取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬枠の内枠で、年額40百万円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年40,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的な範囲で調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	譲渡制限付株式報酬費用
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	176,979	160,869	-	-	16,110	6
監査等委員(社外取締役を除く)	11,700	11,700	-	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く。)	3,801	3,801	-	-	-	1
社外役員	14,700	14,700	-	-	-	6

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。