有価証券報告書-第73期(2024/01/01-2024/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性については強く認識し、経営効率の向上、企業倫理の確立を図り、経営活動が適正に実施されるよう監視できる体制を整え、かつ、株主の利益に与える重要な情報については迅速に開示することを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し監査役会設置会社の形態を採用しており、これによりコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。
当社は、法定の取締役会に加え、事業部長以上による事業部会等を毎月開催し状況に応じた迅速な意思決定と全社への浸透を図り、2005年4月より執行役員制度を導入し機動的な業務遂行を行っております。
取締役の員数は9名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらず、議決権の1/3以上を有する株主が出席しその議決権の過半数の決議によることとしております。
取締役は8名であり、内3名は社外取締役であります。なお、社外取締役は当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。
社外役員の招聘による経営監視機能の強化の他、指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会及びサステイナブル委員会を設け、経営方針・経営戦略の中立性・客観性を確保しております。
(取締役会の活動状況)
当事業年度において当社は取締役会を計18回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	山下 英昭	18回	18回
代表取締役副社長	瀧之上 輝生	18回	18回
常務取締役	岡田 進	5回	5回
常務取締役	藤井 道久	5回	5回
常務取締役	芦田 則男	18回	18回
常務取締役	仲村 直樹	13回	13回
取締役	伊藤 晴康	18回	18回
取締役	下村 郁夫	13回	13回
社外取締役	林 拓史	18回	18回
社外取締役	西尾 宇一郎	18回	18回
社外取締役	笠原 かほる	18回	18回
常勤監査役	野田 伸二	18回	18回
常勤監査役	中村 秀一	5回	5回
常勤監査役	髙木 康宏	13回	13回
社外監査役	玉越 久義	18回	16回
社外監査役	岩瀬 哲正	18回	18回

(注)1.岡田進氏、藤井道久氏、中村秀一氏の3氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任するまでに開催された取締役会を対象としております。
2.仲村直樹氏、下村郁夫氏、髙木康宏氏の3氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会において選任されており、就任後に開催された取締役会を対象としております。
取締役会における具体的な検討実績内容は以下のとおりであります。
・予算、月次決算、四半期決算、年度決算、業績予想
・株主総会関連(招集、付議議案)
・代表取締役及び業務執行取締役の選定、重要な人事
・賞与の支給、賞与引当金
・配当金、配当予想
・資金調達、資金運用
・サステナビリティに関する取組み状況
・その他経営に関する重要な事項
(指名委員会の活動状況)
当事業年度において当社は指名委員会を計2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	山下 英昭	2回	2回
代表取締役副社長	瀧之上 輝生	2回	2回
社外取締役	林 拓史	2回	2回
社外取締役	西尾 宇一郎	2回	2回
社外取締役	笠原 かほる	2回	2回

指名委員会における具体的な検討内容として取締役会の諮問に応じて、以下に定める者の選任及び解任に係る決定に関する方針について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行いました。
・取締役及び執行役員
・代表取締役その他の役付取締役及び役付執行役員
・監査役
(報酬委員会の活動状況)
当事業年度において当社は報酬委員会を計4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	山下 英昭	4回	4回
常務取締役	藤井 道久	2回	2回
取締役	下村 郁夫	2回	2回
社外取締役	林 拓史	4回	4回
社外取締役	西尾 宇一郎	4回	4回
社外取締役	笠原 かほる	4回	4回

(注)1.藤井道久氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任するまでに開催された取締役会を対象としております。
2.下村郁夫氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会において選任されており、就任後に開催された取締役会を対象としております。
報酬委員会における具体的な検討内容として取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行いました。
(サステイナブル委員会の活動状況)
当事業年度において当社はサステイナブル委員会を計2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	山下 英昭	2回	2回
常務取締役	芦田 則男	2回	2回
取締役	伊藤 晴康	2回	2回
取締役	下村 郁夫	2回	2回

サステイナブル委員会における具体的な検討内容としてサステイナブル経営の運営・推進及び重要テーマに関する方針の策定、取組みの進捗管理、中期経営計画への反映等について、審議、決定を行いました。
監査役は4名であり、内2名は社外監査役であります。なお、社外監査役は当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。監査役会については「(3)監査の状況」にて記載しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その責任の原因となった職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
また、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社グループの取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険により、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外とすること等の定めにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
(a)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・監査役は監査役会規程及び監査役監査基準に基づき当社グループの監査役監査を行い、監査室は内部監査規程に基づき当社グループの内部監査を行う。
・コーポレート本部長は、当社グループのコンプライアンス管理を統括しその体制を整備する。
・当社は、当社グループの取締役、執行役員(以下、当社グループの取締役、執行役員をあわせて「取締役等」という)及び監査役並びに従業員に対する、「ザ・パックグループ行動規範」の遵守及びコンプライアンスに関する啓蒙・教育を行う。
・当社グループの従業員からのコンプライアンスに関する相談及び法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度「Cライン」を整備、不正事実及びその可能性を発見し防止と是正に努める。
・当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のため社外取締役を選任する。
(b)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループの取締役会その他の重要な会議の議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書を保存するものとし、その作成、保存、管理等は文書規程、稟議手続規程及び秘密情報管理規程その他の社内規程等に基づき行う。
・当社の取締役及び監査役は、必要に応じ前号に定める重要な会議の議事録、稟議書等を閲覧できる。
(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・与信管理、品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、当社及びグループ各社が定める社内規程、マニュアル、手続書等に基づき行うものとし、当社はグループ各社に対し、それらの整備、運用を指導する。
・情報セキュリティに係るリスク管理は、業務のIT化等により重要度が増す情報管理に対応するために、管理体制を見直す。
・災害、大事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、緊急事態対策規程その他の社内規程に基づき当社またはグループ各社社長指揮の下で迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する。
・監査室は、内部監査において当社グループの損失の危険を発見した場合は、内部監査規程に基づき当該部門の長に通告するとともに、直ちに社長に報告する。
(d)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は効率的な経営を行うために、取締役会の他に、取締役等、事業部長以上及びグループ会社社長による事業部会を毎月開催し、機動的な業務遂行を行うために執行役員制度を継続する。事業部会は、各担当部門及びグループ会社が報告する業務執行状況を検討し、取締役会の決定した執行方針を実現するため施策を審議し決定する。
・業務執行に係る組織・職制、業務分掌、職務権限はそれぞれ当社グループ各社の社内規程に基づくものとする。
・当社は、迅速で効率性の高い企業経営実現のために執行役員制度を導入し、意思決定と監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割を分離する。
・指名、報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の下に設置する任意の諮問機関である。
(e)当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制
・当社はグループ各社の管理を関係会社管理規程に基づき行うものとし、グループ各社に対し業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する体制及び業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合はその都度、当社に報告する体制を整備する。
・当社はグループ各社に対して、当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、「ザ・パックグループ行動規範」の遵守及びコンプライアンスに関する啓蒙・教育並びに社内規程その他の内部統制体制の整備を指導する。これらに対し、グループ各社から援助・指導等を求められた場合、当社のコーポレート本部長は必要に応じ、法務部その他の部署に対応を指示しグループ各社の相互の連携のもと当社グループ全体のリスク管理を行う。
・当社はグループ各社を管理する担当部署を置き、当社グループ経営の適正かつ効率的な運用を図るとともに、当社とグループ会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、IT等のインフラ整備と運用を指導する。
(f)監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・当面は、監査役の職務を専任で補助する使用人を置かない。ただし、監査室がその職務と兼任し、監査役が職務遂行に必要とする補助業務を監査役の指揮命令の下で行う。
(g)監査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項及び指示の実効性の確保に関する事項
・監査室は、監査役の指揮命令下で行う監査役補助業務について監査役以外の指揮命令を受けない。
・監査室メンバーの人事異動、人事評価、処遇、懲戒処分に関しては、監査役会の同意を必要とする。
(h)当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は、当社の取締役会、事業部会への出席の他、グループ各社を含め監査役が必要と判断する会議へ出席できる。
・当社及びグループ各社は、重要会議の議事録・資料、重要な訴訟・係争に関する資料、当局検査・外部検査の結果資料、内部通報等による不正事実の資料、その他監査役が要求する文書は監査役へ提供する。
・当社グループの役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとし、報告者は当該報告を行ったことにより解雇その他のいかなる不利益な取扱いも受けない。
・当社グループの従業員は、社内通報制度「Cライン」を利用してコンプライアンスに関する相談または法令・定款に違反する事実等の通報を行ったことにより、当社及びグループ会社から解雇その他いかなる不利益な取扱いも受けない。
・コンプライアンス委員会は、当社及び子会社のコンプライアンス推進を目的とし、コーポレート本部長が指揮する委員会をいい、委員はコーポレート本部長が指名する。
(i)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役からその職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は速やかに当該費用の支払を行う。
・当社は、監査役が必要と認めるときは監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。
(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社グループの役員等及び従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。
・監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査室と緊密な連携を保ちながら監査対象とする部門の長及び従業員と面談できる。
・監査役は、社長、会計監査人それぞれとの間で、定期的に及び必要に応じて随時に会合をもち意見交換を行う。
(k)サステイナブル委員会
・気候変動関連の問題について、取締役会のもとサステイナブル委員会とその業務執行組織であるサステイナブル委員会事務局は、事業部会、業務部門・各グループ会社と連携し、気候変動関連問題の検討・対応を実施する。
・取締役会はサステイナブル委員会に諮問し方針の決定、監督を実施し、監査役会及び監査室はこれらの取組みを補助的に監査する。
(l)社内規程等の整備
・本基本方針に係る社内規程、制度、システム、マニュアル、手法等は、当社グループにおいて継続的に見直し必要に応じて改廃、制定、改善、設置等を行う。
(m)リスク管理体制の整備の状況
・リスク管理体制につきましては、リスクを未然に予防することを含め各業務部門における業務・経営・市場・信用等のあらゆる面のリスクを捉え、自然災害から人為的なリスク、社内外でのリスク等を正確に把握、分析、対処していく体系的なリスク管理体制の整備に取り組んでおります。
・また、法令遵守に関しましては、「ザ・パックグループ行動規範」を制定し、当社グループ会社の役員及び社員が守るべき行動や判断の基準となる原則を定めております。
(n)取締役会で決議できる株主総会決議事項
・当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・会社法第454条第5項に定める規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(o)株主総会の特別決議要件
・当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 会社の支配に関する基本方針
(a)基本方針の内容
当社は、これまで培ってきた人材、組織、設備、商品力、技術力、経営陣と従業員との信頼関係、当社と顧客・取引先その他のステークホルダーとの信頼関係、立案・実行されてきた経営施策など、当社の経営に重要不可欠な要素である有形無形の財産により形成され支えられているものと考えております。
当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するために、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者はこれらの経営要素を維持・向上しなければなりません。
もちろん、株主は市場における自由な取引を通じて決定されることが原則であり、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的に株主全体の意思に基づき決定されるべきものと考えております。
そのため、当社株式を大規模に買付けて当社の財務及び事業の方針の決定を支配しようとする、または当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼそうとする特定の者もしくはグループが、当社経営陣の賛同を得ずに一方的に株式の大規模な買付を行う場合でも、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、上記の経営要素を毀損するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款により許容される限度において相当の措置を講じることといたします。
これらをもって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株式を大量に取得しようとする者が出現し、当該大量取得が不適切な者によると判断される場合には、社外の専門家を含む対策本部を結成し、当該取得者の取得目的、提案内容等を前記の基本方針及び株主共同の利益に照らして慎重に判断し、具体的な対抗措置の内容等を速やかに決定し実行する所存であります。
(c)上記(b)の取組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、上記(b)の取組みが、上記(a)の会社の支配に関する基本方針に則って策定された、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的とした取組みであり、株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えます。