有価証券報告書-第73期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上重要な課題であると認識しております。経営の透明性と公正性を確保し、的確な意思決定と迅速な業務推進により企業価値の向上を図るとともに、企業倫理とコンプライアンスの確立した企業経営に努めております。そして、株主様をはじめさまざまなステークホルダーとの和を相互に調和させ、将来に亘って持続的に成長してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、2019年6月25日開催の第69期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的としております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名、監査等委員である取締役は3名で、監査等委員である取締役のうち2名は社外取締役であります。また、法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。
b.当体制を採用する理由
当社は監査等委員会を設置しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が相互にその職務執行の監視・監督にあたるとともに、監査等委員である取締役が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査・監督する経営体制を構築しております。
監査等委員である取締役のうち2名の社外取締役を独立役員として指名し、適法性監査に留まらず、独立・公正な立場で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の重要な職務執行に対する有効性および効率性の検証を行うなどガバナンス体制を整えており、経営監視体制も十分機能していると考えております。
c.機関の内容
・取締役会
取締役会は、代表取締役社長 吉村和彦を議長とし、福村大介、伊神清隆、角田朋巳、広瀬隆一(監査等委員である取締役)、一川明弘(監査等委員である社外取締役)、葛西良亮(監査等委員である社外取締役)の計7名で構成しております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、緊急案件など議案の内容に応じ適宜対応しております。取締役会では、当社グループの戦略決定等、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監視・監督などにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
・監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役 広瀬隆一を委員長とし、一川明弘(社外取締役)、葛西良亮(社外取締役)の計3名で構成しております。常勤の監査等委員を選定した理由は、情報収集の充実を図り、会計監査人および内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。監査等委員会は、毎月1回定期的に開催しており、監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づき、業務執行の適法性・妥当性・効率性について監査・監督を行っております。
・指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役または社外有識者の5名で構成され、その過半数は独立社外取締役(監査等委員を含む)または社外有識者としており、委員長は独立社外取締役(監査等委員)の一川明弘が務めております。同委員会は当社における任意の諮問機関であり、取締役の指名、報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を審議し、その結果を取締役会に答申しております。
・サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長 吉村和彦を委員長とし、取締役副社長、常務取締役、上席執行役員1名および執行役員2名を含めた計6名で構成しております。同委員会は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、持続可能な社会の実現に貢献することを目的としており、サステナビリティ経営に関する基本方針、事業戦略、目標設定、改善活動等の検討および取組状況の確認を行い、取締役会において報告・提言を行っております。
・内部監査室
内部監査室は、内部監査室長 遠山真一の1名で構成しており、経営の合理化、業務の効率化を図るべく、業務の運営ならびに財産の運用・保全が、法令・定款・諸規程等に準拠していること、経営方針にもとづいて効率的かつ安全に実施されていること等を検証しております。なお、内部監査室は社長直属の機関となっております。
・コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、常務取締役 伊神清隆を統括責任者とし、その他各事業所管理者5名および内部監査室長1名を含めた7名で構成しており、必要に応じて開催しております。同委員会では役員および従業員が遵守しなければならない関係法令の整備、遵法体制の整備、遵守のための教育・指導、通報の受理と事実関係の調査等の体制の整備を行っております。
なお、当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります(◎は議長・委員長、〇は構成員)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名報酬委員会
代表取締役社長	吉村 和彦	◎		〇
取締役副社長	福村 大介	〇		〇
常務取締役	伊神 清隆	〇
取締役	角田 朋已	〇
取締役 (監査等委員・常勤)	広瀬 隆一	〇	◎
社外取締役 (監査等委員)	一川 明弘	〇	〇	◎
社外取締役 (監査等委員)	葛西 良亮	〇	〇	〇
補欠社外取締役 (監査等委員)	堀 雅博			〇

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社グループは、内部統制システムを以下のとおり整備しております。
イ.基本的な考え方
当社グループは、高い倫理観を持ち経営の効率性、透明性の向上を図るとともに業務を適正かつ効率的に遂行し、その状況を適切に監視する体制を整備します。
ロ.当社グループの取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・経営理念「創和」のもと、当社グループの社員が遵守すべき行動のあり方を「行動規範」に、コンプライアンスに関する社内体制等をコンプライアンス規程に定めます。当社グループの役員および従業員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に開催し、コンプライアンス意識の向上を図ります。
・総務部担当取締役を統括責任者としたコンプライアンス委員会を設置するなど、当社グループのコンプライアンス体制を構築・充実・強化し法令遵守を徹底します。
・違法行為を発見した場合には、速やかにコンプライアンス委員会、部門長、監査等委員、顧問弁護士のいずれかに通報することとします。
・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、介入等に対しては毅然とした態度で臨みます。また、警察等外部機関や顧問弁護士とも緊密な連携を保ち、幅広く情報を収集するとともに不当要求は断固排除します。
・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告する体制を整備します。
ハ.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、総務部担当取締役が所管します。
・取締役の職務執行に係る情報は、文書またはデータ等に記録し、文書管理規程に従って適切に整理・保存・管理・廃棄します。
ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程にもとづき、社長をリスク管理統括責任者とするリスク管理委員会を設置し、当社グループを取り巻くリスクを適切に管理する体制を整備します。
・想定されるリスクについて、影響度・発生頻度等をもとに評価し、一定基準を超えるリスクについては防止策を策定し、リスク管理委員会において、その対策の進捗をモニタリングします。
・リスク発生時には必要に応じ対策本部を設置し、社長が本部長として任に当たります。
・自然災害リスクは事業継続計画(BCP)にもとづき諸規程を定め、人的被害ならびに物的被害を最小限に止める体制を整備します。
ホ.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、当社グループの経営目標達成に向けて中期経営計画、予算および行動計画にもとづいて活動を推進します。
・取締役の効率的な職務執行のため、取締役会付議基準、職務分掌および職務権限を明確にします。
・取締役会において業績推移・職務執行状況等をレビューし、取締役の効率的な職務執行を図りかつ統制します。
・重要な意思決定および重要な影響を及ぼす事項は、迅速化・効率化を図るため役員連絡会にて十分協議・検討したうえで取締役会に付議します。
・極めて専門的かつ高度な判断を要する経営課題については、弁護士・公認会計士・税理士等外部専門家の助言を受けます。
ヘ.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループの経営効率の向上を目的として子会社管理規程を定め、子会社の事業運営に当たります。子会社管理は当社の経営企画部が主管し、当社の各部門、子会社と相互に連携し、当社グループの業務の整合性を確保します。
・当社の役員または従業員が子会社の取締役・監査役に就き業務の適正を確保します。
・業務の推進状況等について定期的な報告を受けるとともに、予算統制会議等重要な会議への出席を求めるなど、緊密な意思疎通を図ります。
・当社の内部監査室は、監査等委員および会計監査人と連携し、子会社の業務監査・会計監査・内部統制監査を実施します。
ト.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項、および当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
・監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員会と取締役会が協議のうえ合理的な範囲内で配置します。
・当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するために、当該使用人の任命・異動・考課・懲戒等については監査等委員会の同意を得るものとします。
チ.当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社グループの取締役および使用人は、取締役会その他重要な会議の場等において監査等委員会に定期的に業務の執行状況を報告します。また、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大なコンプライアンス違反等の事実を知った場合には速やかに監査等委員会に報告します。
・当社は、上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制を整備します。
・監査等委員は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、必要に応じて重要な会議等に出席するとともに、議事録、稟議書等業務執行にかかる重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めます。
・監査等委員会は、内部監査室、業務執行取締役、会計監査人、子会社の監査役とも意見交換し、監査の実効性を確保します。
リ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いもしくは償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理します。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、発生しうるリスクを管理しその防止策を講ずるため、内部統制システムに関する基本方針の「損失の危機の管理に関する規程その他の体制」にもとづきリスク管理体制を構築しております。
監査等委員会および内部監査室は、リスクのある行為を発見した場合には直ちに取締役会または代表取締役に報告しております。
c.責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第1項の規定にもとづき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約にもとづく賠償責任限度額は会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および子会社の取締役および監査役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、被保険者の犯罪行為や意図的な違法行為に起因する賠償請求は補填対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
e.取締役の員数
当社の取締役の員数は14名以内、そのうち監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定にもとづき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的としております。
ロ.中間配当
当社は、取締役会の決議をもって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
吉村 和彦	17	17
福村 大介	17	17
伊神 清隆	17	17
角田 朋已	17	17
広瀬 隆一	17	17
一川 明弘	17	16
葛西 良亮	17	17

(注)2022年6月24日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任した、木村敏之氏の退任までの開催回
数は4回で、同氏は4回中3回出席しております。
取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの戦略決定等、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役会規程に定められている付議事項について審議するほか、各取締役の業務執行状況の監視・監督等であります。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を2回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
吉村 和彦	2	2
福村 大介	2	0
一川 明弘	2	2
葛西 良亮	2	2
堀 雅博	2	2

(注)2022年6月24日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任した、木村敏之氏の退任までの開催回
数は2回で、同氏は2回中2回出席しております。なお、福村大介氏が就任以降開催された委員会は0
回となっております。
指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の選任・解任、代表取締役および役付取締役の選定・解職、取締役の報酬等、後継者計画等の事項であります。