有価証券報告書-第146期(2025/04/01-2026/03/31)

⑨ 株式会社の支配に関する基本方針について
イ.基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合においても、これに応じるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。こうした大量買付の中には、対象会社の企業価値および株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、さまざまな企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。従いまして、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
また、このような大量買付行為がなされたときに、大量買付者の提示する当社株式の取得対価が適正かどうか、かかる大量買付行為が当社グループに与える影響や、大量買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該大量買付行為に対する当社取締役会の意見等、当該大量買付行為の是非を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報および検討時間が提供されることが不可欠です。
当社といたしましては、このような企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案またはこれに類似する行為を行う者に対しては、法令および当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社を取り巻く経営環境は大きく変化しており、ステークホルダーから求められる価値や企業に期待される役割も多様化しております。こうした状況を踏まえ、当社グループは、社会における存在意義と使命を再定義し、当社グループの価値観やマテリアリティ等を体系的・統合的に見直すことにより、理念体系を再構築いたしました。
当社グループは、経営理念「創意と熱意で新たな価値を生み出し、共にある未来を実現する」の実現に向けたマテリアリティとして、「イノベーションを通じた社会課題解決への貢献」「事業成長の原動力となる人材戦略」「経営戦略と連動したリスクマネジメント」の3つを特定しております。これらを通じて、社会への価値提供の拡大と持続的な成長、企業価値の向上をめざしてまいります。
当社および当社グループの現中期経営計画(2025年度から2027年度までの3ヵ年計画)は、既存事業の基盤強化と成長事業の着実な拡大によって躍進に向けた足場を固めるフェーズであり、事業戦略を支える財務戦略、サステナビリティ経営の深化や人的資本の強化などの非財務戦略にも注力しております。中期経営計画の詳細は、当社ウェブサイトをご参照願います。
また、当社取締役会の構成は、独立社外取締役3名を含む取締役7名とするなど、一層のコーポレート・ガバナンス強化に努めております。
ハ.当社株式の大量買付行為への対応策(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み)の概要
当社は、2025年6月25日開催の第145期定時株主総会の承認を得て、「当社株式の大量買付行為への対応方針(買収への対応方針)(以下本プランといいます)」を更新しました。
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償割当ての方法により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項、③大量買付者およびその関係者が有する本新株予約権について、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項(当社取締役会が決定した場合)等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、2025年6月25日開催の第145期定時株主総会の終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会の終結の時までとなります。本プランの有効期間中に、取締役会が別途定める場合を除き、以下のいずれかに該当する行為またはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置の発動を検討いたします。
ⅰ.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け
ⅱ.当社が発行者である株券等について、買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる当該株券等の買付け
なお、第145期定時株主総会において本プランを更新するにあたり、本プランの対象となる大量買付行為の定義として下記ⅲを追加しております。
ⅲ.上記ⅰ又はⅱに規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の保有者が、当社の他の保有者(複数である場合を含みます。以下本ⅲにおいて同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の保有者が当該特定の保有者の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の保有者と当該他の保有者との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の保有者と当該他の保有者の株券等保有割合の合計が20%以上になるような場合に限ります。)であると合理的に判断される行為
ニ.上記ロ、ハの取り組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
a. 経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収への対応方針の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。また、2008年6月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の内容も勘案しております。
b. 株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保するためのものであり、当社の企業価値および株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されたものです。
c. 定時株主総会において株主の皆様の承認を経ております。加えて、実務上適切と判断するときは、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することができる内容となっており、発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。
d. 取締役会の判断の合理性および公正性を担保するため、取締役会から独立した機関として、当社と特別な利害関係のない社外役員や有識者に該当する委員3名以上により構成される独立委員会を設置しております。取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うこととしており、取締役会による恣意的な発動を防ぎ、当社の企業価値および株主共同の利益に適う仕組みを確保しております。
e. 対抗措置の発動に際し、合理的な客観的要件をあらかじめ定め、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
f. 取締役会および独立委員会が、当社から独立した地位にある第三者の助言を得ることができ、判断の公正性および合理性をより強く担保する仕組みが確保されています。
g. 本プランは、取締役会の決議によりいつでも廃止することが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の任期を1年としており、期差任期制度を採用していないため、スローハンド型買収防衛策でもありません。
以上の理由で当社取締役会は上記ロ、ハの取り組みが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断いたします。