有価証券報告書-第144期(2023/04/01-2024/03/31)

(追加情報)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
(1)株式給付信託(BBT)
当社は、2018年6月28日開催の第138期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び執行役員並びに一部の当社子会社における役付取締役 (以下「取締役等」という。)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)を導入しております。
①取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社及び一部の当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時となります。
②信託に残存する自社の株式
当社は、信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末161百万円、55千株、当連結会計年度末159百万円、55千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
(2)株式給付信託(J-ESOP)
当社は、2022年2月18日開催の取締役会決議に基づき、2022年3月10日より、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という。)を導入しております。
①取引の概要
本制度の導入に際し制定した「株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
将来給付する株式を予め取得するために、当社は「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に金銭を信託し、当該信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しております。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末417百万円、150千株、当連結会計年度末417百万円、150千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
該当事項はありません。
(3)株式給付信託(従業員持株会処分型)
当社は、2022年2月18日開催の取締役会決議に基づき、2022年3月10日より、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」(以下「本制度」という。)を導入しております。
①取引の概要
本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下「受託者」という。)を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」(以下「本信託契約」という。)を締結しております。(以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)。また、受託者は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。
本信託は、今後5年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。本信託による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受託者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)に分配します。
また、当社は、本信託が当社株式を取得するために借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末224百万円、80千株、当連結会計年度末177百万円、63千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度末 長期借入金 229百万円
当連結会計年度末 長期借入金 175百万円