有価証券報告書-第99期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
(事業分離)
当社は、2019年5月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社であった㈱西広を完全子会社化した上で、株式の一部を譲渡することを決議し、2019年5月29日付で譲渡契約を締結、2019年6月17日に譲渡した。
1.株式譲渡の概要
(1)子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称 株式会社西広
事業の内容 総合広告代理業
(2)譲渡先企業の名称
株式会社博報堂
(3)株式譲渡を行った主な理由
企業価値の向上を図るために、株式を譲渡することとした。
(4)株式譲渡実行日
2019年6月17日
(5)法的形式を含む取引の概要
金銭を対価とする株式譲渡契約
2.実施した会計処理の概要
(1)売却益の金額
1,144百万円
(2)譲渡した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	2,998百万円
固定資産	588
資産合計	3,587
流動負債	2,917
固定負債	554
負債合計	3,472

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上している。
3.セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれていた区分の名称
総合広告代理業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該事業に係る損益の概算額
当連結会計年度期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当連結会計年度の連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれていない。
(取得による企業結合)
当社は、2019年10月29日開催の取締役会において、㈱悠研社の発行済株式の全部を取得することを決議し、2019年11月7日付で株式譲渡契約を締結、2019年12月20日に株式を取得して子会社化した。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容、規模
被取得企業の名称 株式会社悠研社
事業の内容 駐車場の運営、駐車場機器販売・保守
事業の規模 売上高 1,084百万円
(2)企業結合を行った主な理由
㈱悠研社は、福岡都市圏を中心にコインパーキング事業を展開している会社であり、福岡の地元駐車場運営会社として安定した業績を挙げている。新分野への事業拡大を目指す当社グループにとって、新たな事業領域としての収益向上に貢献できると考えている。
(3)企業結合日
2019年12月20日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はない。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによる。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年3月31日をみなし取得日としているため、連結財務諸表には被取得企業の貸借対照表のみが反映され、業績は含まれていない。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
被取得先との契約による秘密保持義務の観点から開示を控えている。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等(概算額) 47百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,366百万円
(2)発生原因
主として㈱悠研社がコインパーキング事業を展開する地域における売上・シェアの拡大等のシナジー効果によって期待される超過収益力によるものである。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	304百万円
固定資産	104
資産合計	408
流動負債	56
固定負債	18
負債合計	75

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,051百万円
経常利益 46
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としている。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出している。
なお、当該注記は監査証明を受けていない。