有価証券報告書-第116期(2023/12/01-2024/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社はコーポレート・ガバナンスを、経営の最重要課題と認識し、内部統制機能の充実・強化に努めております。
(1) 会社の機関の内容、内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は監査役制度を採用し、取締役会及び監査役により、業務執行の監督・監査を行っております。
取締役会は取締役10名で構成され、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また、事業活動全般にわたって生じるさまざまなリスクのうち、経営上意思決定を必要とする重要なものについては、各関連部門でリスクに対する検討を行った上、取締役会で協議を行っております。また、関連企業の業務報告、経営計画等の諸問題について定期的にグループ経営会議を開催して報告を受ける等、関連企業間の相互連携、監督強化を図っております。
監査役は1名で構成され、会社の業務及び財産の状況について監査方針の決定等を行っております。なお、業務監査権限を有する監査役が取締役の職務を監査することにより、業務の適正を充分に確保できるものと判断しているため、2019年2月27日開催の定時株主総会において定款の変更を決議し、監査役会の廃止を行っております。
また、監査役及び会計監査人の監査を通じて、業務執行が適正に行われるよう、内部管理体制の整備、充実に努めており、監査役及び会計監査人は監査を効率的かつ効果的に行うべく、業務報告、監査計画、監査状況等について定期的に打合せを行い、必要に応じて適時情報の交換を行うことで相互の連携の強化を図っております。また、弁護士、税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言と指導を受けております。
なお、社外取締役及び社外監査役は選任しておりません。
(2) 役員報酬の内容

取締役に支払った報酬	107,715	千円
監査役に支払った報酬	9,600	千円

(3) 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。
(4) 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
なお、取締役の解任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
(5) 取締役会で決議することができることとした事項
当社は、会社経営の円滑な運営を図ることを目的に当社の株式(自己株式の処分による株式を含む)および新株予約権を引き受ける者の募集をする場合、その募集事項、株主に当該株式または新株予約権の割当を受ける権利を与える旨および申込期日は、取締役会の決議によって定めることとする旨定款に定めております。
(6) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(7) 役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の3第1項に規定する会社役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、犯罪行為や法令に違反すると認識しながら行った行為に伴う損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
(8) 取締役会の活動状況
① 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年間15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会
		開催回数	出席回数
代表取締役社長	髙梨 柳太郎	15回	15回
常務取締役	大国 正美	15回	15回
常務取締役	大町 聡	15回	14回
常務取締役	梶岡 修一	15回	15回
取締役	西海 恵都子	15回	14回
取締役	柴田 大造	15回	15回
取締役	国村 正五	15回	15回
取締役	藤谷 稔	15回	15回
取締役	門野 隆弘	15回	14回
取締役	小野 秀明	15回	15回

② 具体的な検討内容
主に株式譲渡の承認や設備投資、借入、決算に関する承認等重要な業務執行の決定及び業績の報告を行いました。