臨時報告書
- 【提出】
- 2017/04/20 16:37
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主である大王製紙株式会社(以下、「大王製紙」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下、「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成29年4月20日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新規上場等の前日までにおける株式公開情報の発生又は変更
1.本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成29年4月20日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3) 当該通知の内容
当社は、平成29年4月20日付で、大王製紙より、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及び大王製紙を除きます。)(以下、「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の株式
(以下、「本売渡株式」といいます。)の全部を大王製紙に売り渡すことを請求する旨の通知を受けまし
た。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主
完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関
する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
大王製紙は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下、「本売渡対価」といいます。)として、その
有する本売渡株式1株につき260円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下、「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項
第5号)
平成29年6月1日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33
条の5第1項第1号)
大王製紙は、大王製紙の当座預金を原資として、本売渡対価を支払うことを予定しております
⑥ 本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第
2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付について大王製紙が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成29年4月20日
(2) 当該決定がされた年月日
平成29年4月20日
(3) 当該決定の内容
大王製紙からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
大王製紙が平成29年2月28日から平成29年4月11日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)及び平成27年9月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成29年2月28日付意見表明報告書(以下、「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、大王製紙が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全部(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全部を取得し、最終的に当社を大王製紙の完全子会社とすることを目的とした取引(以下、「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。なお、本新株予約権については、平成29年4月20日までに全て消滅しております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社がこれからの経営環境下で生き残るためには、更なる当社の事業基盤の強化及び収益力の向上が必要であると考え、本公開買付けを通じて、大王製紙グループの傘下に入ることが、大王製紙グループのブランド・拠点・組織等を活用した顧客開拓などの面で当社の事業基盤の拡充を通じた収益力の強化に資するものであり、当社の企業価値向上のための最善の選択肢であるとの判断に至りました。また、この点に加えて、(i)本公開買付価格については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)算定に関する事項」の「①算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」及び「②算定の概要」に記載されている三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価分析及び類似企業比較分析に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ii)本公開買付価格260円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年2月24日の当社株式の株式会社東京証券取引所市場第二部における終値194円に対して34.02%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様に計算しております。)、平成29年2月24日までの直近1ヶ月の終値単純平均値189円に対して37.57%、平成29年2月24日までの直近3ヶ月の終値単純平均値179円に対して45.25%、平成29年2月24日までの直近6ヶ月の終値単純平均値166円に対して56.63%のプレミアムを加えた金額であり、完全子会社化を目的とした発行者以外の者による過去の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準と比較して合理的範囲内であると考えられること、(iii)本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格137,000円は、本公開買付価格と本新株予約権における当社株式1株当たりの行使価格との差額に本新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額としており、実質的に本公開買付価格と同等であること、(iv)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(7)本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、当社の少数株主(大王製紙との間で、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意を内容とする公開買付応募契約(以下、「応募契約」といいます。)を締結したAG投資事業有限責任組合(以下、「AG」といいます。)、三浦総業株式会社、三浦久司氏及び三浦剛治氏を除く当社の株主をいいます。)及び新株予約権者(以下、「少数株主等」といいます。)の利益への配慮がなされていると認められることを踏まえ、当社は、本取引は、当社の株主の皆様及び新株予約権者の皆様にとって妥当であり、少数株主等の利益保護に十分留意されており、本公開買付けは、当社の株主の皆様及び新株予約権者の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したことから、平成29年2月27日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社株式及び本新株予約権について、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
その後、当社は、平成29年4月12日、大王製紙より、本公開買付けの結果、当社株式30,850,486株及び本新株予約権298個を所有することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成29年4月18日付で、大王製紙は、議決権所有割合(注)にして96.39%の当社株式を所有することになり、大王製紙は、当社の特別支配株主に該当することになりました。
(注) 議決権所有割合は、当社が平成29年2月10日に提出した第72期第3四半期報告書に記載された平成
28年12月31日現在の発行済株式総数(32,048,848株)から、当社が平成29年2月3日に公表した
「平成29年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成28年12月31日現在
の当社が所有する自己株式数(41,557株)を控除した株式数(32,007,291株)に係る議決権数
(32,007個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、大王製紙より、平成29年4月20日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、平成29年4月20日開催の取締役会において、(i)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、本取引を実行し、大王製紙グループの傘下に入ることが、当社の企業価値向上のための最善の選択肢であると考えられること、(ii)本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(7)本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(iii)大王製紙の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された同社の平成29年2月24日現在の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の銀行預金を有していること、加えて、大王製紙の平成28年12月31日時点の連結貸借対照表によれば、大王製紙の資産の額は644,007百万円、負債の額は464,075百万円であり、資産の額が負債の額を上回っており、また、大王製紙によれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのことから、大王製紙による本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(iv)本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとされ、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付について大王製紙が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、大王製紙からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役のうち、三浦剛治氏は大王製紙との間で応募契約を締結していること、原知己氏は大王製紙との間で応募契約を締結しているAGの無限責任組合員であるアスパラントグループ株式会社(以下、「アスパラント」といいます。)の従業員としての地位を有し、かつ当社の代表取締役社長としての地位を有していることに鑑み、本株式売渡請求に関する当社取締役会の意思決定において利益相反を回避する観点から、当該取締役会における本株式売渡請求の承認に関する審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において大王製紙との協議及び交渉には参加しておりません。当該取締役会においては、上記の三浦剛治氏及び原知己氏を除く取締役3名により審議の上、その全員一致で、本株式売渡請求を承認する旨の決議を行いました。
(1) 当該通知がされた年月日
平成29年4月20日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 大王製紙株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛媛県四国中央市三島紙屋町2番60号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 佐光正義 |
(3) 当該通知の内容
当社は、平成29年4月20日付で、大王製紙より、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及び大王製紙を除きます。)(以下、「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の株式
(以下、「本売渡株式」といいます。)の全部を大王製紙に売り渡すことを請求する旨の通知を受けまし
た。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主
完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関
する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
大王製紙は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下、「本売渡対価」といいます。)として、その
有する本売渡株式1株につき260円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下、「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項
第5号)
平成29年6月1日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33
条の5第1項第1号)
大王製紙は、大王製紙の当座預金を原資として、本売渡対価を支払うことを予定しております
⑥ 本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第
2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付について大王製紙が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成29年4月20日
(2) 当該決定がされた年月日
平成29年4月20日
(3) 当該決定の内容
大王製紙からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
大王製紙が平成29年2月28日から平成29年4月11日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)及び平成27年9月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成29年2月28日付意見表明報告書(以下、「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、大王製紙が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全部(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全部を取得し、最終的に当社を大王製紙の完全子会社とすることを目的とした取引(以下、「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。なお、本新株予約権については、平成29年4月20日までに全て消滅しております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社がこれからの経営環境下で生き残るためには、更なる当社の事業基盤の強化及び収益力の向上が必要であると考え、本公開買付けを通じて、大王製紙グループの傘下に入ることが、大王製紙グループのブランド・拠点・組織等を活用した顧客開拓などの面で当社の事業基盤の拡充を通じた収益力の強化に資するものであり、当社の企業価値向上のための最善の選択肢であるとの判断に至りました。また、この点に加えて、(i)本公開買付価格については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)算定に関する事項」の「①算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」及び「②算定の概要」に記載されている三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価分析及び類似企業比較分析に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ii)本公開買付価格260円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年2月24日の当社株式の株式会社東京証券取引所市場第二部における終値194円に対して34.02%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様に計算しております。)、平成29年2月24日までの直近1ヶ月の終値単純平均値189円に対して37.57%、平成29年2月24日までの直近3ヶ月の終値単純平均値179円に対して45.25%、平成29年2月24日までの直近6ヶ月の終値単純平均値166円に対して56.63%のプレミアムを加えた金額であり、完全子会社化を目的とした発行者以外の者による過去の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準と比較して合理的範囲内であると考えられること、(iii)本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格137,000円は、本公開買付価格と本新株予約権における当社株式1株当たりの行使価格との差額に本新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額としており、実質的に本公開買付価格と同等であること、(iv)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(7)本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、当社の少数株主(大王製紙との間で、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意を内容とする公開買付応募契約(以下、「応募契約」といいます。)を締結したAG投資事業有限責任組合(以下、「AG」といいます。)、三浦総業株式会社、三浦久司氏及び三浦剛治氏を除く当社の株主をいいます。)及び新株予約権者(以下、「少数株主等」といいます。)の利益への配慮がなされていると認められることを踏まえ、当社は、本取引は、当社の株主の皆様及び新株予約権者の皆様にとって妥当であり、少数株主等の利益保護に十分留意されており、本公開買付けは、当社の株主の皆様及び新株予約権者の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したことから、平成29年2月27日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社株式及び本新株予約権について、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
その後、当社は、平成29年4月12日、大王製紙より、本公開買付けの結果、当社株式30,850,486株及び本新株予約権298個を所有することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成29年4月18日付で、大王製紙は、議決権所有割合(注)にして96.39%の当社株式を所有することになり、大王製紙は、当社の特別支配株主に該当することになりました。
(注) 議決権所有割合は、当社が平成29年2月10日に提出した第72期第3四半期報告書に記載された平成
28年12月31日現在の発行済株式総数(32,048,848株)から、当社が平成29年2月3日に公表した
「平成29年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成28年12月31日現在
の当社が所有する自己株式数(41,557株)を控除した株式数(32,007,291株)に係る議決権数
(32,007個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、大王製紙より、平成29年4月20日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、平成29年4月20日開催の取締役会において、(i)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、本取引を実行し、大王製紙グループの傘下に入ることが、当社の企業価値向上のための最善の選択肢であると考えられること、(ii)本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(7)本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(iii)大王製紙の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された同社の平成29年2月24日現在の預金残高証明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の銀行預金を有していること、加えて、大王製紙の平成28年12月31日時点の連結貸借対照表によれば、大王製紙の資産の額は644,007百万円、負債の額は464,075百万円であり、資産の額が負債の額を上回っており、また、大王製紙によれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのことから、大王製紙による本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(iv)本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとされ、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付について大王製紙が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、大王製紙からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、当社の取締役のうち、三浦剛治氏は大王製紙との間で応募契約を締結していること、原知己氏は大王製紙との間で応募契約を締結しているAGの無限責任組合員であるアスパラントグループ株式会社(以下、「アスパラント」といいます。)の従業員としての地位を有し、かつ当社の代表取締役社長としての地位を有していることに鑑み、本株式売渡請求に関する当社取締役会の意思決定において利益相反を回避する観点から、当該取締役会における本株式売渡請求の承認に関する審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において大王製紙との協議及び交渉には参加しておりません。当該取締役会においては、上記の三浦剛治氏及び原知己氏を除く取締役3名により審議の上、その全員一致で、本株式売渡請求を承認する旨の決議を行いました。