有価証券報告書-第90期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)シンジケートローン契約
当社は、2016年3月28日付にて、株式会社りそな銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケーション方式によるタームローン契約(以下、「原契約」といいます。)を締結しておりましたが、2021年4月16日付にて原契約の変更契約を締結しております。原契約の誓約事項については、各金融機関との銀行取引約定書又はそれに相当するものに定めるものを除き、事業再生ADR手続のもとで各金融機関の同意を得ております事業再生計画(以下、「本事業再生計画」といいます。)に定めるものに変更しております。
当社は、2021年4月20日付にて取引金融機関7行との間で債権者間協定書(以下、「本協定」といいます。)を締結しております。本協定は、本事業再生計画の遂行、金融支援の実施及び借入債務の返済に関する事項を定めるものであります。
本協定の概要は次のとおりです。
タームローン契約

対象事業者 事業者住所 代表者氏名	株式会社ヴィア・ホールディングス、株式会社扇屋東日本、株式会社扇屋西日本、 株式会社フードリーム、株式会社一源、株式会社一丁、株式会社紅とん
	東京都新宿区
	楠元健一郎
協定債権者	取引金融機関7行
対象債務	1,554百万円(2026年3月31日における借入債務額)
協定期間	2021年4月20日から2026年6月末日までの期間
返済計画	2022年から2026年の毎年6月末日に、本事業再生計画にてキャッシュフロー返済として定める金額(各事業年度に係る決算短信の連結財務諸表に基づき算出されるフリー・キャッシュフローの50%相当額)を返済原資総額として返済する。算出される返済原資総額が250百万円に満たない場合には250百万円を、また500百万円を超える場合は500百万円を返済原資総額とする。なお、各協定債権者への返済額は、各協定債権者の残対象債務残高の占める割合(プロラタシェア)に応じて返済原資総額を按分し算出する。

財務制限条項

①	各年度末及び第2四半期末における連結純資産額がC種優先株式払込完了時点の連結純資産の80%以上に維持する。但し、2022年3月期及び2023年3月期の年度末及び第2四半期末並びに2023年9月末については、連結純資産額がC種優先株式払込時点の連結純資産の60%以上に維持する。
②	連結経常損益が2022年3月期以降において2期連続で損失とならないようにする。
③	2023年3月期以降、各年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ(有利子負債の合計額/(経常損益+減価償却費(のれん償却費含む)))の数値を8.0以内に維持する。

当連結会計年度末において上記の財務制限条項に抵触しておりますが、主要取引銀行と緊密な関係を維持し、建設的な協議を継続していることから、今後も主要取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えております。
(2)フランチャイズ店舗(FC店)とのフランチャイズ契約
当社グループは、フランチャイズ店舗(FC店)とのフランチャイズ契約を次のとおり締結しております。
① 契約の概要
当社グループ(フランチャイザー)とFC店(フランチャイジー)との間において、FC店は当社の経営に関する指導、助言を遵守することを条件に、当社グループ会社より経営上必要なノウハウや情報を与えられ、それに基づいて店舗を運営することを目的としております。
当フランチャイズ契約の締結におきましては、原則としてFCオーナーが自身において物件を準備して加盟をしていだだく方式であります。
② ロイヤリティ
当該契約店は当社グループに対し、毎月月間売上に対して一定の割合に相当する金額または、約定による固定金額を支払うことになっております。
③ 契約期間及び更新
3年間または5年間または10年間としておりますが、当該契約店より契約期間満了の3ヶ月前までに書面にて更新拒絶の通知がない限り、2年間または3年間契約が更新されます。
(3)財務上の特約が付された金銭消費貸借契約
当連結会計年度末において、当社が締結している財務上の特約が付された金銭消費貸借契約は次のとおりです。

締結日	2021年3月26日
相手方の属性	投資事業有限責任組合
債務の期末残高	500百万円
債務の弁済期限	2028年3月末日(一括弁済)
当該債務に付された担保	無担保
財務上の特約の内容	①連結経常損益が2022年3月期以降において2期連続で損失とならないようにする。
	②各年度末及び第2四半期末における連結純資産額がC種優先株式払込完了時点の連結純資産の80%以上に維持する。但し、2022年3月期及び2023年3月期の年度末及び第2四半期末並びに2023年9月末については、連結純資産額がC種優先株式払込時点の連結純資産の60%以上に維持する。
	③2023年3月期以降、各年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ(有利子負債の合計額/(経常損益+減価償却費(のれん償却費含む)))の数値を8.0以内に維持する。

(4)企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意に関する契約
①当該契約の概要
ⅰ.相手方の名称
GP上場企業出資投資事業有限責任組合
ⅱ.相手方の所在地
東京都目黒区自由が丘2-16-12RJ3
ⅲ.契約締結日
2025年8月12日
ⅳ.合意の内容
当該株主による当該提出会社の株式及び新株予約権の譲渡その他の処分について当該提出会社の事前の承諾を要する旨の合意。
②当該合意の目的
当該合意は、当該株主が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得することを目的としているためです。
③取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、中期経営計画のなかで策定した戦略の実行を通じ、構造改革から得た成果を持続可能な成長へとつなげ、事業・財務の両面から企業価値の向上を目指しております。その中で、プライベートエクイティファンドにおいて多くの上場企業の支援実績を持っているグロースパートナーズ(GP上場企業出資投資事業有限責任組合の組合員)は、当社の成長戦略や施策の精度向上に貢献いただき、当社の成長スピードを早めることとなると確信しております。そして、本取引の実行が当社及びその株主の利益に資するものと判断の上、2025年8月12日開催の取締役会において承認、本合意の締結を決定いたしました。