有価証券報告書-第87期(2022/04/01-2023/03/31)

(継続企業の前提に関する注記)
当社は当事業年度においても、前事業年度同様、当期純損失を計上していることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
また、当事業年度末において2021年4月20日付にて取引金融機関との間で締結した、債権者間協定書のタームローン契約の財務制限条項及び株式投資契約における、C種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使の制限にも抵触しており、これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すため、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」といいます。)のもとで、対象債権者たる取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある事業再生実務家協会において選任された手続実施者より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案(以下、「本事業再生計画」といいます。)を策定し、2021年4月20日の事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議(第3回債権者会議)において、対象債権者たるすべての取引金融機関の皆様からご同意をいただけたことで事業再生ADR手続が成立いたしました。
財務諸表作成会社である当社は、当該状況を解消すべく、本事業再生計画に基づき、再成長軌道に向けた事業の仕組みの抜本的見直し、コア事業の深化と進化による再成長を行うことで事業再生を着実に実施するとともに、以下の財務施策を実施いたしております。
なお、事業再生ADR手続の成立に伴い、取引金融機関7行との債権者間協定の中で財務制限条項が定められております。その財務制限条項の内容は、「第5経理の状況 2 財務諸表 (1)財務諸表 注記事項 貸借対照表関係 ※2.財務制限条項」に記載のとおりです。また、タームローン契約の財務制限条項及び株式投資契約における、C種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使の制限にも抵触しておりましたが、主要取引先銀行と緊密な関係を維持し、建設的な協議を行った結果、提出日現在において継続的な支援をいただける旨の同意を得ております。
1.本事業再生計画に基づく財務施策の概要
債務の株式化等の金融支援を含む、本事業再生計画に基づく財務施策の概要は以下の通りです。
(1)金融機関による支援
①債務の株式化によるD種優先株式の引受け
一定額以上の債権を有する対象債権者たる取引金融機関5行より、当社の既存借入金債務の一部について、債務の株式化によるご支援をいただき、財務体質の安定化を図った上で、債務超過を解消いたしております。その支援総額は、総額4,500百万円であります。
②債務の返済条件の変更
対象債権者たる取引金融機関7行より、当社グループの既存借入金債務について、返済条件の変更によるご支援をいただいております。
(2)RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合による出資及び貸付
①金銭の払込によるC種優先株式の引受け
RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合からの1,500百万円の出資により、資本の充実を図るとともに、業態転換やリニューアル等の店舗設備投資及び通常運転資金に充当いたしております。
②劣後ローンによる貸付
RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より500百万円を借入れ、構造改革資金(構造改革資金を使途とした既存短期融資の借換を含みます。)及び運転資金に充当いたしております。
2.第25回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
当社は、本事業再生計画に定める諸施策に加えて、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的として、本事業再生計画外の財務施策として、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回新株予約権(行使価額修正条項付)(調達資金の額:1,033百万円(新株予約権発行分:3百万円、新株予約権行使分:1,030百万円))を割り当てております。なお、本新株予約権の割当日は2021年5月20日であり、行使することができる期間は2021年5月21日から2023年5月22日までとしておりましたが、2023年5月22日に残存する本新株予約権の全部を買い取るとともに、買い取り後直ちにその全部を消却することといたしました。
当社は、この状況を打開すべく、取引金融機関と財務状態及び資金計画等の協議を進めるとともに、本事業再生計画の事業再生に取り組んでまいります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響による、テレワークの浸透や外出控えといったライフスタイルの変化や、世界的な物流の混乱、物価やエネルギーコストの高騰などにより、景気の先行きは依然として不透明であり、今後の売上高に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があること、また、本事業再生計画の事業再生は実施途中であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を、財務諸表には反映しておりません。