四半期報告書-第82期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(2) 【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第21回新株予約権

決議年月日	平成29年7月19日
新株予約権の数(個)	30,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	3,000,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注2)
新株予約権の行使期間	平成29年8月8日～平成32年8月7日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	(注3)
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、割当先との間で締結した、新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注9)

②第22回新株予約権

決議年月日	平成29年7月19日
新株予約権の数(個)	20,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,000,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注2)
新株予約権の行使期間	平成29年8月8日～平成32年8月7日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	(注3)
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、割当先との間で締結した、新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注9)

第21回及び第22回新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)を割当先とする行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりです。
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の総数は第21回新株予約権は3,000,000株、第22回新株予約権は2,000,000株であり、本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株であります。
2.新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の当初行使価額は、第21回新株予約権が971円、第22回新株予約権が1,263円ですが、本新株予約権の各行使請求の通知が行なわれた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が第21回新株予約権は680円、第22回新株予約権は1,263円(以下、「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。ただし、第22回新株予約権について、当社は平成29年8月8日以降、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行なわれる場合、第22回新株予約権の下限行使価額は、680円又は当該決議がなされた日の東証終値の70%に相当する金額のいずれか高い方の金額に修正されます。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の目的である株式の総数で除した額とします。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
4.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①当社による行使指定
割当日の翌取引日以降、平成32年7月9日までの間において、当社の判断により、当社は野村證券に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」という。)ができます。
行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が当該回号の本新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上経過していること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)当該回号の本新株予約権について停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
当社が行使指定を行った場合、野村證券は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の各回の本新株予約権を行使する義務を負います。
一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の総数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の1日あたり平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数と発行決議日現在の発行済株式数の10%に相当する株数のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本新株予約権の行使指定の効力は失われます。
当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
②当社による停止指定
当社は、野村證券が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、平成29年8月10日から平成32年7月7日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、平成29年8月8日から平成32年7月3日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を野村證券に通知いたします。ただし、行使指定を受けて野村證券が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の2取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③野村證券による本新株予約権の取得の請求
野村證券は、(ⅰ)平成29年8月8日以降、平成32年7月7日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値の全てが680円(発行決議日の東証終値の70%の水準)を下回った場合、(ⅱ)平成32年7月8日以降平成32年7月16日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と野村證券との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得します。
5.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権に関して、野村證券は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
6.当社の株券の賃借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者との間と取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社取締役会長である横川紀夫は、その保有する当社株式について野村證券へ貸株を行なっております。
7.その他投資者の保護を図るための必要な事項
野村證券は、買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。
8.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額に交付株式数を乗じた金額とします。なお、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。
9.当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。また、取得した本新株予約権は消却するものとします。