有価証券報告書-第57期(2024/01/01-2024/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
昨今、ビジネスメディアが多様化し変化していく中で、創業時から一貫して変わらない経営理念「顧客中心主義」を掲げ、市場優位性の向上と企業価値の増大を目指しています。これらの実現のために、環境の変化に迅速に対応する意思決定と企業倫理や健全性を堅持した経営を基本として、効率的な経営と法令遵守並びに内部統制システムの整備などに取組み、強固な企業体質づくりに努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ)企業統治の体制の概要
当社は企業統治の体制として、取締役会、監査役会制度を採用しております。本報告書提出日現在における取締役会は、代表取締役社長松本康宏を議長とし、大宮健、渡邊宏志、岡野寛、横山友之(社外)、小河満美子(社外)の取締役6名で構成されております。本報告書提出日現在における監査役会は、金光明洋(社外)を議長とし、山内政幸、田端達(社外)、宮下晃(社外)の監査役4名で構成されております。
取締役会は毎月の定例取締役会の他、適時に開催し、法令で定められた事項や経営上の重要事項を決定するとともに経営計画の進捗状況、対策の検討など業務執行を監督しております。監査役会は、監査の方針、社内監査の状況、会計監査人との監査報告会の実施等の活動の他、監査役が取締役会に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。
また、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、また経営監視機能の強化を図るため、監査役4名のうち3名を社外監査役とするとともに、内部監査部門及び会計監査人と連携して監視する体制を採っております。これにより適正なコーポレート・ガバナンス機能を有していると判断し、現体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ)内部統制システムの整備の状況
会社法が2006年5月1日に施行されたことに伴い、当社の業務の適正性を確保するための「内部統制システム構築の基本方針」を同年5月9日に決議いたしました。
組織規程、業務分掌規程集の社内規程に基づき、会社業務の責任の所在を明らかにするとともに業務の組織的、効率的な運営と相互牽制を図っております。
ロ)リスク管理体制の整備の状況
リスクの把握とその管理及び管理体制等については、危機管理規程に基づき、不測の事態が発生した場合について、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部の専門家を含め、損害の発生を最小限にとどめる体制を整えることとしております。
ハ)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
なお、当該限定責任が認められるのは、当該社外取締役及び監査役がその責任の原因となった職務執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ホ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ヘ) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、市場取引または証券取引法第27条の2第6項に規定する公開買付により株式を取得する場合には取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
ト) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
④取締役会の活動状況
当社は取締役会を原則として毎月開催するほか、必要に応じ随時開催しております。当事業年度においては13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
松本 康宏	13回	13回
大宮 健	13回	13回
水野 晴仁	13回	13回
渡邊 宏志	13回	13回
横山 友之	13回	13回
小河 満美子	13回	13回

(注) 水野晴仁は、2025年3月28日開催の第57回定時株主総会において退任しております。
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、株式に関する事項、経営計画に関する事項、サステナビリティに関する事項等になります。
⑤指名報酬委員会(任意)の活動状況
当社は指名報酬委員会を必要に応じて開催しております。当事業年度においては3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
松本 康宏	3回	3回
横山 友之	3回	3回
小河 満美子	3回	3回

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問を受けて、取締役の報酬及び取締役候補者について検討、審議を行い、取締役会へ答申しております。